终止合资合同的法律程序与风险防范|合资企业解散实务

在全球经济一体化不断加深的今天，合资已经成为企业拓展市场、获取资源的重要手段。在合资过程中，由于各种主客观原因，合资合同的终止情形也屡见不鲜。合资合同的终止并非简单的协议解除，而是涉及复杂的法律程序和多方面的利益平衡。从合资合同终止的基本概念入手，结合实际案例和法律规定，详细阐述合资合同终止的法律程序、常见争议点及风险防范策略。

合资合同的终止

合资合同的终止是指在合资企业成立后，在合营期限内或期满时，由于各种原因导致合资双方的关系无法继续维持，依照法律规定和合同约定解除合资关系的状态。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关司法解释，合资合同的终止可以基于以下几种情形：

1. 协商一致同意终止

合资双方经过友好协商，就终止达成一致意见，并签署书面协议。这种情况下，双方需按照约定的程序办理清算、注销等善后事宜。

终止合资合同的法律程序与风险防范|合资企业解散实务 图1

2. 违约导致终止

一方严重违反合同约定或相关法律法规，导致合资企业无法正常运营或目的无法实现，另一方有权依据法律规定和合同条款解除合资合同。

3. 不可抗力因素

如自然灾害、战争、政府禁令等不可抗力事件发生，导致合资企业无法继续经营，双方可以依法协商终止合资合同。

4. 合营期限届满

在合营期满后，若双方未就达成一致，则合资企业自动进入清算程序，合资合同终止。

在实际操作中，合资公司终止往往涉及复杂的法律关系和多方面的利益平衡。必须严格遵循相关法律规定和程序，确保终止行为的合法性。

合资合同终止的法律程序

合资合同的终止并非简单的协议解除，而是涉及公司设立、解散、清算等一系列法律程序。具体流程包括以下几个步骤：

终止合资合同的法律程序与风险防范|合资企业解散实务 图2

（一）协商与通知

1. 提出终止意向

当出现可能影响合资公司继续经营的情形时，任一方均可向另一方提出终止意向，并说明理由和诉求。

2. 召开股东会议

在外商投资企业中，合资公司股东会或董事会需就合同终止事项进行决议。根据《公司法》规定，此类重要事项需经全体股东同意。

3. 协商谈判

双方需就终止后的资产处理、债权债务分担等问题达成一致，并签署《合资合同终止协议》。

（二）清算程序

1. 成立清算组

根据法律规定，合资公司应当在决定终止后立即成立清算组，负责清理公司事务、处分财产和分配剩余财产等事宜。

2. 发布公告并通知债权人

清算组需自成立之日起10日内将解散及清算事项通知已知债权人，并在60日内通过公告形式向未知债权人告知。

3. 资产清点与评估

对合资公司所有资产进行盘点、评估和变现，确保财产公平分配。

（三）税务与工商注销

1. 办理税务注销

清算组需向税务机关提交清算报告，结清应纳税款、罚款等事项，并取得税务注销证明。

2. 注销营业执照

向市场监督管理部门申请企业法人注销登记，交回营业执照正副本及其他证照。

（四）外汇管理与外债处理

1. 履行外汇审批程序

对于涉及外资企业的合资终止，还需按照国家外汇相关规定，办理外汇账户关闭和资金汇出手续。

2. 清偿外债

处理合资公司形成的对外债务，保障外国投资者的合法权益。

合资合同终止中的常见争议点

在实际操作中，合资合同的终止往往伴随着各种争议和法律风险。以下是一些常见的争议点：

1. 终止条件是否成就

争议焦点集中在违约行为认定上，一方是否存在根本性违约，是否符合解除合同的法定或约定条件。

2. 资产分割与责任分担

在合资公司财产处理中，常因资产评估不公、债权债务分配不合理引发纠纷。

3. 清算程序合法合规性

清算组成员的选任、清算程序的合法性等都可能成为争议对象。

4. 外籍投资者权益保护

对于涉及外资方的企业终止，还需特别注意外汇管制政策和法律规定。

风险防范策略

为了降低合资合同终止过程中可能出现的风险，可以从以下几个方面着手：

（一）完善合同条款

1. 约定详细的终止条件

在初始合资协议中明确约定可能导致合同终止的情形，如严重违约行为的具体认定标准。

2. 设定退出机制

规定在特定条件下（如亏损、市场变化等）的退出程序和补偿方式。

3. 建立争议解决条款

约定通过仲裁或诉讼解决争议，并明确管辖机构和适用法律。

（二）严格履行程序

1. 规范清算流程

严格按照《公司法》和相关法律法规的要求，成立清算组、通知债权人、公告声明等程序不得遗漏。

2. 聘请专业顾问

在终止过程中，建议聘请熟悉合资企业清算法律事务的律师或会计师，确保程序合规。

3. 做好账务衔接

对合资公司财务状况进行详细审计，确保资产清点和债务确认的准确性。

（三）加强沟通协商

1. 保持良好沟通

在提出终止意向时，应充分与对方沟通，阐明立场和诉求，寻求最大公约数。

2. 协商专业机构介入

可以邀请中立的专业调解机构参与谈判，提高协商效率和结果公正性。

合资合同的终止是一个复杂且敏感的过程，涉及法律、财务、税务等多方面的内容。作为企业法务人员或法律顾问，在处理此类事项时必须严格遵守相关法律法规，确保程序合法合规。也需要特别注意与外资方的关系，妥善处理外汇管制等问题，避免引发更大的法律风险。

在未来的实务中，随着""倡议的推进和中国营商环境的持续优化，合资必将呈现更多新的形式和发展空间。如何在合资合同终止过程中最大限度地维护自身合法权益，将是企业需要长期关注的重要课题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）