清算人是否可以继续履行合同|法律依据与实务操作解析

清算人是否具有继续履行合同的权利

在现代商事活动中，企业因各种原因进入破产程序后，其法定代表人或其他管理人员通常会退出原有职务。此时，企业的财产接管、债务清理等事项将由专门的清算人负责。关于清算人是否有权继续履行原法定代表人在职期间签订的合同，是一个值得深入探讨的问题。本文旨在通过分析相关法律规定及司法实践，明确清算人的权利边界，并为企业在类似情形下提供操作建议。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，企业的清算程序可分为重整、和解及破产清算三种形式。无论采取何种程序，在接管阶段，清算人需全面接管企业的财产，并在此过程中处理未完成的合同关系。这种情况下，若不明确清算人的权利范围，可能导致法律纠纷或利益失衡。

清算人与合同履行的关系

1. 清算人的角色定位

清算人是否可以继续履行合同|法律依据与实务操作解析 图1

清算人是企业进入破产程序后依法成立的专门机构，其核心职责包括接管企业的财产、清理债权债务并完成终止企业法人的全部工作。根据《民法典》第70条规定，法人的清算程序启动后，法人仍需继续履行已经订立但尚未履行完毕的合同义务。

2. 未履行完毕合同的处理规则

对于企业破产前已签订但尚未履行完毕的各类合同（包括但不限于买卖、服务、租赁等），《企业破产法》第18条规定了“合同选择权”原则，即相对人可以决定是否继续履行合同或者要求解除合同。此规定赋予了相对人在特定条件下的优先选择权。

3. 清算人的权利与限制

清算人虽有权接管并处理企业的财产和合同关系，但其在接管后是否可以直接要求继续履行原法定代表人签订的合同，需要结合具体情况分析。根据《民法典》第70条的规定，除非相对方明确表示拒绝继续履行，否则清算人可以代表企业继续承担相应的合同义务。

实务操作中的常见问题

1. 未通知相对方的风险

在实际操作中，若清算人未及时向合同相对方送达破产受理通知书或其他证明文件，可能导致相对方因不知情而继续主张权利。根据《民法典》第569条规定，这种情况可能产生不利后果。

2. 相对方行使选择权的条件限制

根据《企业破产法》第18条的规定，合同相对方应当在收到管理人通知后的一定期限内（通常为30日）行使选择权。若超过规定时限未作出明确表示，则视为同意继续履行。

3. 争议处理中的举证责任

在司法实践中，如果发生争议，相对方需要证明其已尽到合理的注意义务，及时主张权利或采取补救措施等。此时的举证责任通常由相对方承担。

操作建议与注意事项

1. 完善内部管理机制

企业应当建立完善的合同管理制度，在日常经营中做好风险防范工作。一旦进入清算程序，应当立即组织专业团队对现有合同进行分类评估，并制定相应的应对策略。

2. 及时履行通知义务

清算人必须在接管企业财产后时间向所有合同相对方发出书面通知，明确告知企业已进入破产程序及其权利主张路径。这既是法定义务，也是避免后续争议的有效手段。

3. 加强与相对方的沟通协商

清算人应当积极与各合同相对方进行沟通协商，尽量通过和解方式解决潜在纠纷。根据《民法典》第571条规定，在未履行完毕的双务合同中，双方可以协商变更或解除合同。

4. 注重证据收集与固定

清算人是否可以继续履行合同|法律依据与实务操作解析 图2

在实际操作过程中，清算人应当注重相关事实和证据的收集与固定工作，包括但不限于相对方的意思表示、通知送达凭证等。这些证据在后续争议解决中将发挥重要作用。

平衡各方利益是关键

在企业进入破产程序后，未履行完毕合同是否可以继续履行并非一个简单的法律问题，而是涉及多方利益的综合判断过程。为实现对各方权益的有效保护，清算人应当严格遵守法律规定，积极与相对方进行沟通协商，并注重相关证据的收集与固定工作。只有这样，才能在保障债权人合法权益的最大限度地减少企业破产程序中的摩擦成本。

随着我国法治环境的不断完善和商事实践的深入发展，关于清算人权利边界及合同履行规则的相关研究仍需继续深化。尤其是在复杂关联交易和特殊类型合同中，如何实现各方利益的动态平衡，将是我们在实务操作中面临的重要课题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）