股权转让居间合同纠纷的法律解析与实务应对

股权转让居间合同纠纷的概念与现状

股权转让居间合同是指居间人在买方和卖方之间斡旋撮合，促使其达成股权交易并收取佣金的协议。这类合同在企业融资、并购重组以及资产转让等领域具有重要作用，但由于涉及多方利益关系和复杂的法律程序，极易引发争议和纠纷。从股权转让居间合同的基本概念出发，结合实际案例与法律规定，深入分析此类纠纷的主要表现形式、成因及应对策略，以期为企业提供实务参考。

股权转让居间合同纠纷的频发，主要源于以下几个方面：

1. 法律关系复杂

股权转让涉及公司股东权利义务的转移，而居间人作为中介机构，往往需要协调买卖双方的利益冲突。如果居间人未尽到勤勉尽责的义务，或者在合同履行过程中出现纰漏，容易引发纠纷。

股权转让居间合同纠纷的法律解析与实务应对 图1

2. 信息不对称

在股权转让交易中，卖方通常掌握更多公司经营和股权瑕疵的信息，而买方往往基于对卖方的信任或居间人的推荐做出决策。如果这些信息存在虚假或隐瞒，可能会导致合同被撤销或赔偿责任的产生。

股权转让居间合同纠纷的法律解析与实务应对 图2

3. 程序性问题

股权转让需遵循严格的法律程序，包括工商登记变更、股权过户等环节。一旦居间人未能妥善协助买方完成相关手续，或者卖方拒绝配合履行义务，双方之间的争议就会应运而生。

法律基础：股权转让居间合同的法律适用

在处理股权转让居间合同纠纷时，主要依据包括《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）以及相关司法解释。以下是关键法律规定：

1. 《公司法》的相关规定

根据《公司法》第七十一条至第八十四条的规定，股权转让必须遵守法定程序，包括股东会通知、优先权的行使等。居间人虽不直接参与公司的内部管理，但仍需对交易双方的信息披露尽到合理的注意义务。

2. 《民法典》的相关规定

《民法典》第九百五十一条至第九百六十五条规定了居间合同的基本框架，明确了居间人的中介服务内容、佣金收取以及责任承担范围。第九百五十三条规定：“居间人应当如实报告所知悉的事项，并且不得故意隐瞒与交易有关的重要事实或者提供虚假信息。”这为股权转让居间合同中的信息披露义务提供了法律依据。

3. 司法实践中的裁判标准

在司法实践中，法院通常会综合考虑合同的具体约定、双方履行情况以及是否存在诚信缺失行为等因素来判断责任划分。在某案中，法院认定居间人未尽到审查卖方股权权属的义务，判决其承担部分连带赔偿责任。

实务问题：股权转让居间合同纠纷的主要表现形式

在股权转让居间合同的实际履行过程中，常见的争议类型包括以下几种：

1. 居间人未尽到协助义务

居间人未能协助买方完成工商登记变更或股权过户手续。根据《民法典》第九百五十五条规定：“居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况的，不得要求支付报酬；已经支付的，应当予以返还。”买方有权拒绝支付佣金甚至要求居间人赔偿损失。

2. 股权转让价款争议

股权转让价格的确定往往涉及复杂的谈判过程。如果双方对价格条款的理解存在歧义，或者卖方在交易后反悔，可能会引发纠纷。此时，法院通常会根据合同的文字表述和交易习惯来判断各方的责任。

3. 股权瑕疵引发的争议

如果卖方提供的股权存在质押、冻结或其他权利限制，而居间人未能提前尽到审查义务，买方有权解除合同并要求赔偿。在实务中，法院通常会根据双方对风险的认知程度和信息披露的充分性来确定责任比例。

应对策略：如何防范股权转让居间合同纠纷

为降低股权转让居间合同纠纷的发生概率，建议采取以下措施：

1. 严格审查交易主体资格

居间人应要求卖方提供完整的股权权属证明（如工商登记信息、股东名册）以及公司的经营状况资料。对于买方，则需核实其支付能力及履约意愿，避免因信用风险引发纠纷。

2. 完善合同条款设计

在股权转让协议中，应对居间人的义务范围、佣金收取及违约责任进行详细约定。可以设置“信息披露承诺”条款，明确卖方应如实披露公司相关信息，并承担相应的赔偿责任。

3. 加强过程管理与沟通

居间人应在交易过程中做好记录，及时跟进双方的履约情况，并通过书面形式确认重要事项。在发现潜在问题时，应及时与双方进行沟通并提出解决方案，避免矛盾激化。

规范运作是关键

股权转让居间合同纠纷的频发，反映了当前市场环境中的不规范现象。作为居间人，需要在法律框架内勤勉尽责，帮助交易双方实现共赢；作为企业，则应加强内部合规建设，确保股权转让过程的合法性和透明度。只有通过多方共同努力，才能最大限度地降低纠纷风险，促进资本市场健康有序发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）