监事在公司治理中的合同终止权及其法律边界

随着现代企业制度的不断完善，公司治理结构逐渐趋向专业化和规范化。监事会作为公司治理的重要组成部分，其职能和作用备受关注。监事会成员（以下简称“监事”）在公司治理中扮演着监督、制衡的角色，尤其是在规范公司经营行为、保护股东权益方面发挥着重要作用。在实际实务中，关于监事是否可以行使合同终止权的问题，却存在一定的争议和不确定性。从法律角度出发，探讨监事在特定情况下是否有权终止合同，并分析其法律边界。

监事的基本职责与权利

根据《中华人民共和国公司法》的规定，监事是公司的监督机构成员，主要负责对公司董事会、高级管理人员的经营行为进行监督。具体而言，监事的权利和职责包括：

1. 监督检查权：监事有权检查公司财务状况、股东大会决议执行情况、董事会决策的合规性等。

2. 建议与纠正权：监事可以向董事会提出改进意见，并在发现违反公司章程或损害公司利益的行为时，要求相关方予以纠正。

监事在公司治理中的合同终止权及其法律边界 图1

3. 信息披露权：监事有权了解公司的运营状况，并在必要时向股东披露相关信息。

合同终止的法律要件与程序

合同终止是指合同关系提前消灭的民事法律行为。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合同终止主要有以下几种情形：

1. 协商一致终止

监事在公司治理中的合同终止权及其法律边界 图2

合同双方当事人通过友好协商，达成一致意见后解除合同。

2. 约定条件成就

合同中设定了解除条款或提前终止的条件（“情事变更”），当这些条件成就时，合同自动终止。

3. 违约导致终止

一方严重违反合同约定，导致另一方无法实现合同目的时，守约方有权解除合同。

4. 法律规定的情形

根据法律强制性规定，必须终止的合同（因不可抗力导致履行不可能）。

在程序上，合同终止通常需要遵循通知、期限届满等步骤。终止合同可能会产生违约责任或损害赔偿等问题。

监事行使合同终止权的法律边界

虽然监事在公司治理中拥有监督权和制衡权，但其是否可以直接行使合同终止权？这一问题在实践中存在较大的争议。以下将从以下几个方面进行分析：

1. 监事的权限范围

根据《公司法》第53条的规定，监事的职责主要是监督董事会和高管的行为，并无直接负责公司业务决策或签订/终止合同的权利。在没有特别授权的情况下，监事通常无权代表公司对外订立或终止合同。

2. 公司章程的约定

部分公司章程可能会明确规定监事在特定情况下拥有合同终止权。当发现合同内容显失公平、损害公司利益时，监事有权要求董事会终止合同，并由监事会作出相应决定。监事确实可以通过行使监督权来促使合同终止。

3. 司法实践中的裁判规则

在司法实践中，法院通常会综合考虑公司章程的具体约定、监事的职责范围以及合同终止是否符合公司整体利益等因素。如果监事越俎代庖，直接以个人名义或监事会名义 terminated contracts，而未经过董事会或其他法定程序，则可能被认定为超越权限，构成对公司法人行为的不当干预。

监事行使合同终止权的实际案例分析

以下通过一个典型案例来说明监事在特定情形下如何合法主张合同终止。

案例介绍：?

某科技股份有限公司（以下简称“A公司”）与某供应商签订了一份为期五年的战略合作协议。A公司的监事会发现，该合作协议的内容严重损害了公司的利益，且存在显着的不公平性。监事会有权要求董事会重新审议合同内容，并在必要时终止合同。

1. 监事会的监督职责

根据《公司法》第53条和公司章程的规定，A公司监事会发现合作协议存在问题后，立即召开会议，讨论并表决通过了向董事会提交书面意见的决定。

2. 董事会的处理程序

董事会收到监事会的建议后，应当对合同进行重新评估，并在合理期限内作出是否终止合同的决定。如果董事会拒绝监事会的建议，则可能存在被认定为未尽到勤勉义务的风险。

3. 最终司法裁判

如果经过监事会和董事会的讨论，公司仍决定继续履行该协议，则监事可以寻求其他法律途径（如提起诉讼），要求法院判定合同无效或予以解除。

与建议

监事本身并不具备直接行使合同终止权的法理基础和程序支持。虽然监事拥有监督公司经营行为的职责，但其权力范围更多是发现问题并提出改进意见，而非直接代表公司做出商业决策。只有在公司章程明确规定或经过董事会批准的情况下，监事才能在特定情况下协助推动合同的终止。

基于上述分析，我们给出以下建议：

1. 完善公司章程

在制定公司章程时，应当明确监事会和监事的权利范围，特别是对公司重大合同的审批和终止权限作出详细规定。

2. 健全决策机制

公司应建立完善的合同审查和决策流程，确保合同终止事项由董事会或股东大会按照法定程序审议决定。

3. 强化监事的专业能力

监事应当不断提升自身的法律和商业素养，以便更好地履行监督职责，并在发现问题时提出合理的意见和建议。

通过以上措施，可以在保证公司合规经营的最大限度地发挥监事会的监督作用，实现公司治理的规范化、透明化。

参考文献：

1. 《中华人民共和国公司法》

2. 《中华人民共和国民法典》

3. 关于适用《中华人民共和国民法典》有关合同编的解释

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）