合同终止后优先续约条款的法律实务与风险防范

在现代商业活动中，合同是连接各方权益的核心纽带。合同期限终将届满，此时如何处理续约问题往往成为交易双方关注的焦点。合同终止后优先续约条款作为民事合同中的重要组成部分，旨在为原合同关系结束后提供一定的续约保障机制，既是市场经济秩序的重要调节手段，也是维护商业稳定性的关键举措。

从法律实务的角度出发，结合实践案例，系统阐述合同终止后优先续约条款的内涵、类型、适用范围及风险防范策略。

合同终止后优先续约条款的概念与法律基础

合同终止后优先续约条款是指在原合同关系终止后，在特定条件下，一方（通常是承租人或受许人）享有按照约定条件优先与其他主体签订新合同的权利。该条款的本质在于保障在原合同关系中处于弱势地位的一方能够维持既有的交易关系，防止因合同终止而带来的商业风险。

合同终止后优先续约条款的法律实务与风险防范 图1

法律基础主要体现在以下几方面：

1. 诚实信用原则：优先续约条款体现了对原有合作关系的尊重，符合诚实信用的基本要求。

2. 意思自治原则：只要条款内容不违反法律规定或公序良俗，双方可以自由约定优先续约的权利义务。

3. 公平竞争原则：通过设定优先续约机制，防止交易相对方因市场变化而单方面剥夺原有合作方的商业机会。

需要注意的是，优先续约条款并非绝对权益，其效力可能会受到相关法律法规的限制。在某些特定领域（如公用事业），可能需要符合行政主管机关的监管要求。

合同终止后优先续约条款的主要类型

根据实践中的常见情形，合同终止后优先续约条款可以分为以下几种类型：

1. 基于期限的优先续约权

这类条款通常适用于以一定期限为基础的合作关系。在房屋租赁合同中约定：“若出租人继续出租该房屋，则承租人在同等条件下享有优先承租权。”这种条款的核心在于保障承租人的续租权益。

2. 基于条件的优先续约权

部分合同会设定特定条件作为优先续约的前提，“如双方在合同期内均未违反约定，则甲方（出租人）应优先与乙方（承租人）续签合同。”此类条款通过附加条件增强了合作双方的责任意识。

3. 基于市场行情的优先续约权

某些商业活动中会涉及市场价格波动较大的情形，商业地产租赁。此时可能会约定：“若出租人上调租金价格，则承租人在同等条件下享有优先续约权。”这种设计旨在平衡双方利益，避免因租金调整引发的纠纷。

4. 排他性优先续约权

在特许经营或独家代理等场景中，优先续约条款通常具有更强的排他性。“合同期满后，在同等条件下，乙方享有唯一续约权利。”这种条款能够有效维护合作方的市场地位。

合同终止后优先续约条款的适用范围

尽管优先续约条款在商业活动中具有重要作用，但其适用范围并非无边界。以下几类情形需要特别注意：

1. 涉及行政垄断或不正当竞争的行为：如果优先续约条款被滥用，可能导致市场封锁或限制竞争，此类行为可能会受到反垄断法的规制。

2. 公共利益领域的特殊规定：公用事业、教育服务等领域可能受到政府监管，合同终止后的优先续约需要符合相关法规要求。

3. 格式合同中的不合理条款：如果优先续约权是由提供格式合同方单方面设定且显失公平，则该条款可能被认定为无效。

在司法实践中，法院会综合考虑合同终止后优先续约条款的具体内容、行业惯例及公平原则来判断其效力。在某商业地产租赁纠纷案中，法院就因“优先承租权”条款过于模糊而未予支持原告的主张。

合同终止后优先续约条款的法律风险与防范

尽管优先续约条款能够在一定程度上保障交易安全，但实践中仍存在诸多风险点。企业应当采取以下措施加以防范：

1. 明确约定优先条件

在设定优先续约权时，应当尽可能具体化行使条件。在房屋租赁合同中明确租金调整的幅度、时间等细节，避免因条款模糊引发争议。

合同终止后优先续约条款的法律实务与风险防范 图2

2. 合理设置期限限制

过长的优先续约期限可能导致市场资源无法实现有效配置。建议根据行业特点及合作需求设定合理的行使期限。

3. 加强履约监督机制

在合同期内，双方应当建立有效的沟通与监督机制，确保优先续约权的行使不会损害其他利益相关方的合法权益。

4. 规避不当缔约行为

企业应当避免通过不正当手段限制他人参与竞争，以“优先权”为由实施市场排挤行为。这种行为不仅可能被认定无效，还可能面临行政处罚。

司法实践中的典型案例

以下两个案例可以很好地说明合同终止后优先续约条款在司法实践中的适用情况：

案例一：房屋租赁纠纷案

某承租人与房东签订三年期房屋租赁合同，约定“合同期满后，在同等条件下承租人享有优先续租权”。房东在合同期满后将房屋以更高租金出租给第三方。法院认为，优先续租权条款符合法律规定且不违反市场公平原则，判令房东承担违约责任。

案例二：商业合作续约纠纷案

某公司与商签订五年期合作协议，约定“合同期满后，在同等条件下商享有优先续约权”。但在合同到期后，该公司以市场变化为由拒绝与商续签。法院认为，优先续约权条款应受法律保护，除非存在正当理由，否则不得单方面剥夺商的续约权利。

作为商业活动中的重要法律工具，合同终止后优先续约条款既能够维护交易安全，也需要兼顾市场公平与竞争秩序。企业应当结合自身需求与行业特点，合理设计相关条款，并通过合法途径规避潜在风险。只有在法律框架内审慎运用优先续约权，才能真正实现合作共赢的目的。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）