破产程序中合同履行的权利与义务：管理人视角下的法律实务探讨

在企业破产法实践中，合同的履行问题始终是核心议题之一。破产程序中的合同履行不仅关系到债权人的合法权益保护，还涉及到债务人财产的合理分配与利用。特别是在管理人（也称破产管理人或破产 administrator）作为破产程序的关键主体，其对未履行完毕合同的处理权限、通知义务以及后续债权申报等问题，直接决定了破产案件的进程和结果。从管理人的视角出发，系统探讨破产程序中合同履行的权利与义务，并结合司法实践中的典型案例进行分析。

管理人对于未履行完毕合同的权利

根据《企业破产法》的相关规定，在破产程序启动后，债务人作为合同一方的责任主体资格被暂停或终止，其财产由管理人接管。在此情况下，管理人对未履行完毕的合同具有以下重要权利：

1. 合同解除权

破产程序中合同履行的权利与义务：管理人视角下的法律实务探讨 图1

管理人有权决定是否继续履行或解除未完成的合同。这是法律赋予管理人的核心权力之一。具体而言：

如果认为继续履行对于债务人财产价值的最大化更为有利，则可以选择继续履行。

反之，如果发现合同履行可能导致更大损失或者债权人利益受损，则可选择解除合同。

2. 债权申报与抵销权

管理人在接管债务人财产后，需及时通知合同相对方关于债务人进入破产程序的事实。合同相对方未履行部分产生的债务应当作为普通破产债权向管理人申报。在特定条件下，管理人可以行使抵销权，抵销双方互负债务。

3. 财产权接管与分配

管理人需要全面接管债务人在合同中的权益，包括但不限于应收账款、保证金等。这些财产在破产程序中属于债务人财产的一部分，应按照法定顺序进行分配。

4. 法律通知义务

管理人应当在合理时间内以书面形式通知合同相对方关于解除合同的事实，并要求其配合完成相关权利义务的交接工作。

管理人在履行中的程序性义务

尽管管理人拥有多项针对未履行完毕合同的权利，但其行为必须符合法定程序。具体包括以下几点：

1. 及时作出决策

管理人需在规定期限内对是否继续履行合同或解除合同作出明确决定，并将结果通知相对方。

2. 履行信息公开义务

管理人应当向债权人会议报告其对于未履行完毕合同的处理情况，并接受债权人监督。

3. 妥善接管与登记

对于债务人涉及的所有合同，管理人都需进行详细登记，并在必要时采取保全措施防止财产权益减损。

4. 协助配合义务

在解除合管理人应当协助相对方完成退款、退货等程序，确保双方权利义务的公平结算。

利益平衡机制与司法审查

出于防范管理人滥用权力的目的，法律设置了必要的利益平衡机制和司法监督手段。具体表现为：

1. 债权人会议的监督

管理人的重大决策需要经过债权人会议批准。是否继续履行某项大额合同可能需要债权人共同商议决定。

2. 法院的审查职能

破产程序中合同履行的权利与义务：管理人视角下的法律实务探讨 图2

当管理人与相对方就合同履行问题发生争议时，相对方可向人民法院提起诉讼请求。法院将依法对管理人行为的合理性进行审查，并作出最终裁判。

3. 赔偿与追责机制

如果管理人存在故意或重大过失导致债权人利益受损，则可能被追究相应责任。在某案例中，管理人因未及时行使合同解除权而导致债务人财产损失，最终被法院判令承担赔偿责任。

典型案例分析

以发布的一个指导性案例为例：

某企业在破产重整程序中面临一项价值千万的长期供货合同。管理人经过评估后认为，继续履行该合同将极大增加企业负债，并影响重整计划的成功实施。因此决定解除合同，并向相对方退还已支付的预付款项。在具体操作过程中，双方因违约金问题产生争议。法院最终认定：管理人的解除行为符合法律规定，但其未在合理期限内完成款项退还，需承担相应的违约责任。

与实务建议

1. 规范内部决策流程

管理人应当建立标准化的合同履行评估机制，并制定统一的操作指南。在决定是否解除合应召开专业团队会议进行充分讨论，并形成书面记录。

2. 加强与相对方的沟通协商

在实际操作中，管理人往往需要面对来自不同利益相关方的诉求。其应当注重与合同相对方的积极沟通，争取通过友好协商解决争议问题。

3. 强化专业团队建设

合同履行问题涉及面广、法律关系复杂，建议管理人组建包含法务、财务等多领域专家在内的专业团队，以确保决策的科学性和合规性。

4. 注重程序正义与实质公平的结合

在具体操作中，管理人不仅要严格遵守法定程序，还要充分考虑债权人的实际利益需求，尽可能在程序正义的基础上实现实质公平。

破产程序中的合同履行问题具有高度的复杂性和专业性。作为破产程序的核心主体，管理人在行使权利和履行义务时需要综合考量各方利益，并严格遵循法律规定。与此债权人、合同相对方等其他主体也应当积极配合，共同维护破产程序的公正秩序。通过不断完善法律实务中的各项机制，我们期待能够实现对债务人财产的最大化保护，最大限度地维护社会经济秩序的稳定和繁荣。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）