合同履行方式不明：法律适用与风险防范

在现代化商业活动中，合同作为民事主体之间设定权利义务关系的重要手段，其内容和条款的明确性显得尤为重要。在实践中，由于种种原因，合履行方式不明的情况时有发生，这不仅可能导致合同无法顺利履行，还可能引发不必要的法律争议甚至经济损失。

围绕合履行方式不明这一主题，通过分析相关法律条文及其适用规则，结合司法实践中的典型案例，为读者提供一份全面的解读与风险防范指南。无论您是企业法务人员、律师还是正在拟定或履行合同的企业管理者，希望本文能为您在实务中解决此类问题提供有益参考。

合履行方式不明的法律现状

根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，当合同中约定的履行方式不明确时，应当按照有利于实现合同目的的方式履行。这一原则旨在平衡双方利益，确保合同的实际履行效果与当事人的真实意思表示相符。

合同履行方式不明：法律适用与风险防范 图1

在司法实践中，由于每份合同的具体内容千差万别，且各方的实际需求和期望值不同，合履行方式不明往往会导致争议的产生。

1. 案件背景：某科技公司（以下简称“A公司”）与某电子元件供应商（以下简称“B公司”）签订了一份长期合作协议，约定由A公司负责提供原材料，B公司按照约定的时间节点完成产品的组装并交付给A公司的客户。合同中未明确约定交货的具体方式，仅提到了“按期交付”。

2. 问题出现：在实际履行过程中，由于B公司内部管理疏漏，未能按时将货物送至A公司的指定地点。A公司以“违反合同约定”为由提起诉讼，要求B公司赔偿损失。

3. 争议焦点：在本案中，争议的焦点就在于“按期交付”的具体含义——是按时完成组装并自行安排物流发货，还是按时完成组装并将货物送至A公司指定仓库？

4. 法院裁判结果：法院认为合同中约定的“按期交付”应当理解为完成组装并按时发货。在司法推理过程中，法院也明确指出，如果双方在签订合能够更加清晰地约定履行方式，则可以极大地减少争议发生的可能性。

第六十二条的具体适用规则

根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，当合同履行方式不明确时，应当按照以下原则处理：

1. 优先实现合同目的：这是核心原则。在具体操作中，法院或仲裁机构会优先考虑哪一种履行方式更能够达到合同的根本目的。在前述案例中，法院之所以选择“按时发货”作为履行方式，是因为这种方式能够更好地保障最终客户的利益。

2. 行业惯例与交易习惯：如果双方当事人无法就履行方式达成一致，则应当参考该行业的普遍做法或交易习惯来确定履行方式。在国际贸易中，“FOB”或“CIF”等术语已成为行内通用的约定俗成，法院在处理相关案件时会予以充分考虑。

3. 公平合则：如果上述方法仍无法确定具体履行方式，则应当按照公平合理的标准，综合考量双方当事人的利益平衡点。在某些情况下，可能会要求债务人提供更加灵活的履行方式，以便更好地实现债权人的权益。

4. 诚实信用原则：在整个过程中，始终贯穿着诚实信用这一民法基本原则。任何企图利用合同漏洞恶意违约或规避责任的行为，都将面临法律的否定性评价。

合履行方式不明的风险与防范

（一）常见风险

1. 争议的发生概率增加：由于缺乏明确的履行标准，双方对同一行为的理解可能产生分歧，从而引发争议。

合同履行方式不明：法律适用与风险防范 图2

2. 违约责任难以界定：在实际操作中，如果合同履行方式不明确，则很难判断哪一方存在违约行为以及违约的程度。

3. 经济损失扩大化：即使最终通过诉讼解决了争议，但由于履行过程中的不确定性，往往会导致时间和金钱成本的增加。

（二）风险防范建议

1. 合同签订阶段：

在制定合应当尽量详尽地约定履行方式的具体细节。

双方应当就某些关键条款达成一致，并通过附件或其他补充协议的方式予以明确。

2. 合同履行过程中：

如果发现某项条款确实存在歧义或遗漏，则应时间与对方协商解决，及时签订补充协议以消除潜在风险。

在沟通过程中，尽量采用书面形式记录双方的共识和分歧，以便后续争议处理时有据可查。

3. 法律顾问的作用：

企业应当设立专业的法务部门或聘请外部法律顾问，在合同签订前进行严格的审查和把关，确保条款的完整性和准确性。

4. 行业标准的参考：

如果属于某一特殊行业，则应主动了解并掌握该行业的交易惯例和标准合同文本，这不仅可以提高效率，还能降低法律风险。

典型案例分析

（一）案例回顾

某贸易公司（以下简称“C公司”）与某物流公司（以下简称“D公司”）签订了一份运输合同。合同中约定：“D公司负责将货物从A地运往B地。”对于具体的运输方式——是全程由D公司自行承运，还是仅负责部分路段的运输——并未作出明确规定。

在履行过程中，由于D公司的车辆调配出现问题，未能按时完成全部运输任务。C公司以“未按期完成运输”为由要求赔偿，而D公司则辩称其已经完成了合同约定的主要内容，并拒绝承担全部责任。

（二）争议焦点

1. 如何理解“负责将货物从A地运往B地”的具体含义？

2. 在履行方式不明确的情况下，应当如何确定双方的责任分担？

（三）法院裁判思路

在本案中，法院认为，从合同的文意来看，“A地运往B地”应当理解为完成全程运输。在实际操作中，如果D公司确实无法完成全程运输，则其可以选择与其他物流公司合作完成任务，或者将未完成的部分及时告知C公司以便协商解决方案。

法院判决D公司需要承担主要责任，但考虑了其在运输过程中的实际投入，据此减轻了部分赔偿金额。

合履行方式不明虽然在实践中较为常见，但它并非无法避免或难以解决的问题。通过完善的合同条款设计、专业的法律支持以及良好的沟通协商机制，我们完全可以在很大程度上降低此类风险的发生概率。

对于企业而言，尤其是在复杂的商业环境中，建立一套完整的风险管理体系至关重要。这不仅包括对合同履行过程的全程监控，还包括对可能出现的争议事前预防和应对准备。唯有如此，才能确保企业的合法权益不受损害，并在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）