合同履行中的无权代理：法律适用与实务探讨

在现代市场经济活动中，合同作为交易双方意思自治的体现，是维系经济秩序的重要工具。在实际操作中，由于交易主体的复杂性、信息不对称以及商业决策的瞬息万变，无权代理问题屡见不鲜。特别是在合同已经履行的情况下，如何认定无权代理行为的效力，成为法律实践中的一个重要课题。从理论与实务相结合的角度，探讨合同履行中的无权代理问题，分析相关法律规定及司法实践，为企业法务人员和律师提供参考。

无权代理的基本概念与分类

无权代理是指代理人未获得被代理人的授权，但以被代理人名义实施法律行为的情形。根据《中华人民共和国民法典》百七十条规定，无权代理包括以下三种类型：

1. 没有代理权的代理：即代理人根本没有获得任何形式的代理授权。

2. 超越代理权的代理：代理人超出被授予的代理权限进行民事活动。

合同履行中的无权代理：法律适用与实务探讨 图1

3. 代理权终止后的代理：代理关系结束后，代理人仍以原名义从事民事行为。

在实际交易中，无权代理行为可能导致合同效力处于不确定状态。根据《民法典》百七十一条的规定，相对人有理由相信行为人具有代理权的，该无权代理行为对被代理人发生效力（表见代理）。反之，如果相对人明知或应当知道行为人没有代理权，则无权代理行为不产生法律效力。

合同履行中的无权代理问题

在实际商业活动中，合同履行中的无权代理情形较为复杂。常见的包括：

1. 项目经理或分支机构负责人越权签订合同：某些公司内部员工未经授权，以公司名义与第三方签订合同。

2. 经销商或代理商超越权限：授权经销商超出授权范围进行交易。

3. 离职员工继续以原单位名义签订合同：员工在离职后仍以原公司名义从事商业活动。

司法实践中，法院通常会结合以下因素来判断无权代理行为的效力：

行为人是否具有表代理特征（如持有被代理人公章、合同书）；

相对人是否尽到了合理的审查义务；

被代理人的内部管理是否存在漏洞。

合同已履行情况下无权代理的法律后果

在实践中，由于合同已经履行，无权代理的认定往往会影响到交易安全和利益平衡。根据《民法典》百七十一条的规定，无权代理行为的效力取决于以下因素：

1. 表见代理情形：如果相对人有理由相信无权代理人具有代理权，则其与被代理人之间成立有效合同关系。

2. 相对人有过错的情形：如果相对人在交易过程中存在故意或过失，导致其误信无权代理人具有代理权限，则可能需要承担相应的责任。

3. 被代理人的追认：即使在无权代理的情况下，被代理人也可以通过事后追认的方式使合同生效。

在合同已经履行的情况下，即便行为人系无权代理，但如果相对人善意且无过错，则该合同对被代理人具有约束力。这体现了法律对于交易安全的保护。

企业防范无权代理风险的实务建议

为避免因无权代理导致的法律纠纷，企业在日常经营中应采取以下措施：

1. 建立健全内部授权管理制度：

明确员工的代理权限；

对公章、合同专用章等进行严格管理；

定期更新和公示授权信息。

2. 加强交易相对人的审查义务：

在签订合要求对方提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件及相关授权委托书；

可以通过企业征信平台查询交易对手方的信息。

3. 及时处理离职员工相关事务：

在员工离职时，及时收回其名下的各类证书（如授权书）和公章；

通过公告或通知形式告知合作方员工的变动情况。

4. 加强事后追认机制的建设：

对于已经发生的无权代理行为，被代理人应及时评估风险并决定是否进行法律追认；

如需否认，则应采取合理措施通知相对人，并妥善处理后续事宜。

司法实践中的典型案例

案例一：项目经理越权签订工程分包合同

某建筑公司项目经理李某在未获得公司授权的情况下，以公司名义与某劳务公司签订了工程分包合同。该劳务公司在签订合要求李某提供了公司的介绍信和公章，并且合同内容符合李某的职责范围。

法院认为：

李某持有公司介绍信并加盖公章，具备表见代理的外观；

劳务公司尽到了合理的审查义务；

该公司未能提供充分证据证明其已对项目经理权限进行公示。

最终判决该分包合同有效，建筑公司需承担相应支付责任。

案例二：经销商超越授权签订买卖合同

某汽车销售商张某超出其与制造商约定的代理区域和价格范围，以制造商名义与客户签订购车合同。

法院认为：

合同履行中的无权代理：法律适用与实务探讨 图2

制造商未对张某的代理权限进行公示；

客户因相信张某具备代理权而支付车款；

制造商未尽到管理责任。

最终判决制造商需履行合同义务。

在市场经济活动中，无权代理问题是企业面临的常见法律风险之一。特别是在合同已经履行的情况下，如何平衡交易安全与利益保护是一项复杂的技术性工作。通过加强内部管理和事前防范措施，企业可以有效降低无权代理带来的法律风险。在发生争议时，应及时采取法律手段维护自身权益。

对于律师和法务人员而言，了解相关法律规定、研究司法判例并结合实务经验提出解决方案是其核心职责。随着商事交易的不断复杂化，如何在无权代理问题上实现法律效果与社会效果的统一将是实务工作中需要重点关注的问题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）