事实行为继续履行合同：法律实务与争议解决

在现代商事活动中，合同履行是民事法律关系的核心内容之一。在实践中，由于各种主客观因素的影响，合同的履行常常面临复杂的情形。“事实行为继续履行合同”作为一种特殊的履行方式，近年来在司法实践中逐渐引起关注。“事实行为继续履行合同”，是指在合同部分履行的情况下，基于已履行部分的事实状态，法院或仲裁机构通过判决或裁决，要求违约方继续完成未履行部分的义务。这种履行方式既不同于传统的实际履行，也与损害赔偿等补救措施存在显着差异。从法律理论、实践操作以及争议解决等方面，系统阐述“事实行为继续履行合同”的相关内容。

事实行为继续履行合同的概念与特征

事实行为继续履行合同：法律实务与争议解决 图1

“事实行为”是指一方通过实际行为表明其愿意履行合同义务，但并未明确以意思表示为基础的法律行为。在合同法中，“事实行为”往往与“意思表示”相对应，前者强调的是行为本身所传达的意思，而后者是指以明确的语言或文字表达的意思。

“继续履行合同”则是指在合同约定的期限内，一方未履行完毕其义务时，另一方要求其完成剩余义务的责任承担方式。当二者结合在一起，“事实行为继续履行合同”便形成了一种特殊的履行形态：一方面，已部分履行的事实行为表明了履行的可能性；法院通过判决或仲裁裁决，强制违约方继续完成合同义务。

这种履行方式的特征主要体现在以下几个方面：

1. 部分履行的存在性：事实行为的成立意味着合同已经部分履行，这为后续的继续履行提供了基础。

2. 法院介入的强制性：与实际履行不同，“事实行为继续履行合同”需要通过司法程序实现，体现了国家公权力的介入。

3. 责任承担的特殊性：违约方在继续履行的可能还需承担损害赔偿等其他法律责任。

事实行为继续履行合同的构成要件

根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，“事实行为继续履行合同”需要满足以下构成要件：

1. 合同的存在性：即双方当事人之间已经订立合法有效的合同，并且合同内容符合法律规定。

2. 部分履行的事实状态：一方已通过实际行为履行了合同的部分义务，另一方接受或默认该事实行为。

3. 继续履行的可能性：剩余未履行部分必须具备可履行性，否则无法强制继续履行。

4. 违约方的责任性：若因不可抗力或其他非违约方原因导致无法继续履行，违约方不承担责任。

在司法实践中，法院通常会通过审查上述要件来判断是否适用“事实行为继续履行合同”。在某建设工程施工合同纠纷案中，法院认定承包方已完成了部分工程，并且剩余部分具备施工条件，因此判决其继续完成未完工程。

事实行为继续履行合同的法律效力

“事实行为继续履行合同”作为一种特殊的履行方式，具有以下法律效力：

1. 强制执行力：通过法院判决或仲裁裁决，“事实行为继续履行合同”具有强制执行力，违约方必须配合完成未履行部分。

2. 优先保护性：相比损害赔偿等补救措施，继续履行更符合公平原则，优先保护守约方的合法权益。

3. 惩罚与教育作用：通过强制履行的方式，对违约方进行惩罚，教育其遵守合同约定。

需要注意的是，在某些特殊情况下，“事实行为继续履行合同”可能与公共利益或第三人权益相冲突。在某知识产权纠纷案中，法院因涉及商业秘密保护问题，未支持原告要求被告继续履行的诉讼请求。

事实行为继续履行合同与其他请求权的区别

在法律实务中，“事实行为继续履行合同”与“实际履行”、“损害赔偿”等请求权存在显着区别：

1. 实际履行

实际履行是指守约方要求违约方按照合同约定完成全部义务的责任承担方式。与“事实行为继续履行合同”不同，实际履行通常基于双方当事人意思自治，并未经过司法介入。

2. 损害赔偿

事实行为继续履行合同：法律实务与争议解决 图2

损害赔偿是因违约方未能履行合同义务而产生的补救措施，主要以金钱赔偿为内容。其本质是对损失的填补，而非强制违约方完成义务。

3. 其他请求权

在某些情况下，守约方可能要求解除合同或变更合同条款，这些请求权与“事实行为继续履行合同”在本质上存在差异。

通过区分上述请求权类型，可以更准确地适用法律条文，确保司法公正。

事实行为继续履行合同的争议解决

在司法实践中，“事实行为继续履行合同”的适用往往伴随着复杂的争议。以下是一些常见的争议点及其解决方案：

1. 履约可能性的认定

违约方常以“无法继续履行”为由抗辩，此时法院需要对履约可能性进行严格审查。在某国际贸易合同纠纷案中，法院认为被告提出的不可抗力抗辩理由不成立，因此判决其继续履行。

2. 损害赔偿与继续履行的并存

在某些情况下，守约方既要求违约方继续履行，又主张损害赔偿。根据《民法典》的相关规定，两者可以适用，但法院会综合案件情况确定具体数额。

3. 第三人权益的保护

若继续履行可能损害第三人利益，法院应当依法采取措施，平衡各方权益。在某土地使用权转让合同纠纷案中，法院考虑到后续开发需要政府审批，因此未支持原告要求被告继续履行的诉讼请求。

“事实行为继续履行合同”作为一种特殊的履行方式，既体现了法律对公平原则的维护，又反映了司法实践中的创新。在具体适用过程中，仍需注意其构成要件及法律效力的边界。随着合同法理论的发展和司法实践的积累，“事实行为继续履行合同”的适用范围及规则将更加完善。

对于法律实务工作者而言，理解这一概念的核心要义，并在实践中准确运用相关法律规定，是保障当事人合法权益的关键。在面对复杂案件时，应当结合具体情境，综合考量各方利益，确保法律效果与社会效果的统一。

“事实行为继续履行合同”作为一项重要的法律制度，不仅丰富了合同履行方式的内涵，也为司法实践提供了新的思路。希望本文能够为相关研究和实务操作提供有益参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）