如何撰写特许经营合同纠纷起诉状

在全球化商业浪潮的推动下，特许经营模式作为一种高效的资源整合与扩张手段，在诸多行业中获得广泛应用。这种商业模式将特许人（ franchisor）的品牌价值、成熟的运营体系与受许人（ franchisee）的本地化优势相结合，实现了双方共赢的局面。在此过程中因条款不明晰或实际履行中的冲突，时常引发合同纠纷。特许经营合同纠纷涉及多个法律维度，且由于其专业性较强，非法律专业人士在处理此类问题时往往倍感棘手。

本文旨在为面临特许经营合同纠纷的读者提供一份详尽的指导性文章，介绍特许经营合同的基本内涵、常见纠纷类型及其应对策略，并着重阐述撰写纠纷起诉状的关键要素和注意事项。在实际操作层面，通过列举具体案例，深入解析各环节需要注意的问题。

何为特许经营合同纠纷

特许经营模式是一种典型的商业授权模式。在此框架下，特许人将其品牌、商誉、产品或服务等无形资产，以及成熟的管理经验授予受许人使用。后者则需按约定缴纳一定费用，并在协议限定的范围内开展商业活动。

在这一合作过程中，可能出现多种纠纷类型，包括但不限于以下几种情形：

如何撰写特许经营合同纠纷起诉状 图1

1. 费争议

特许人在招募商时通常收取初始费及其他相关费用。当特许人未履行其合同义务，或未能提供约定的服务（培训、技术支持等），受许人可能会主张退还部分或全部费用。

如何撰写特许经营合同纠纷起诉状 图2

2. 区域保护问题

为确保商的市场权益，合同中通常会设定一定的区域保护条款。若特许人违反该承诺，在同一区域内招募新的商或自行开展同类业务，则构成违约。

3. 营销与运营支持不足

受许人在签订合可能会期望获得持续的营销支持、广告宣传等服务，但实际操作中可能会因各种原因而未能落实。这种落差会导致合同纠纷。

4. 合同解除争议

合同履行过程中可能出现无法调和的矛盾，导致其中一方提出解除请求。此时双方需要依据合同条款及法律规定妥善处理后续事宜。

5. 知识产权侵权风险

由于受许人有权在经营活动中使用特许人的品牌、商标等标识体系，在实际操作中可能发生无意或故意的侵权行为，从而引发法律纠纷。

6. 违约责任与赔偿问题

在合同履行过程中，任何一方若存在违约行为，则需承担相应的法律责任，包括经济损失赔偿。受许人在此类纠纷中往往需要主张合理的损害赔偿。

7. 续签与终止条款争议

合同期满后是否续签、特许权的最终归属等问题可能引发新的矛盾。在处理这些问题时需特别注意合同约定的具体条件和法律规定。

8. 信息披露不充分问题

特许人在招商过程中需要依法向受许人提供真实、准确的信息，包括以往经营状况、潜在风险等事项。若存在故意隐瞒或虚假陈述，则可能构成欺诈性签约，进而引发法律纠纷。

9. 退出机制的争议

在特许经营关系终止时，受许人往往关心如何有序撤出市场，以及能否带走相关业务数据、会员资源等问题。这些问题处理不当容易引发纷争。

10. 系统支持与技术平台问题

部分行业如餐饮业、零售业可能依赖于特定的经营管理软件或链体系。若特许人的技术支持不到位，则会影响店的正常运营，由此产生矛盾。

撰写特许经营合同纠纷起诉状前的注意事项

在正式提起诉讼前，受许人需要进行一系列周密的准备工作，包括但不限于：

1. 证据收集与整理

特许经营合同纠纷涉及的具体事项可能复杂多样，胜诉的关键在于充分而有力的证据支持。建议收集整理如下材料：特许经营合同文本；所有补充协议或备忘录；支付凭证（如费、履约保证金及其他相关费用的收据）；交易往来记录（包括但不限于、信函等沟通资料）；特许人提供的具体服务内容记录；实际履行中出现问题的时间、地点及具体情况描述；照片、视频或其他视听资料，如果现场环境或物品损坏情况被记录在案；市场区域内同类店舖开设的信息，特别是与我方权益冲突的证据；其他有助于证明对方违约事实的相关材料。

2. 合同条款解读

需要仔细阅读并深入理解特许经营合同中的各个条款内容。重点关注区域保护、服务承诺、费用收取、解除条件、赔偿责任及争议解决等内容，以便精准确定特许人的违约点。

3. 法律适用分析

明确适用于案件的法律法规，并对照相关规定，判断特许人是否违反了法定义务或合同约定。这一步骤对后续起诉状的撰写至关重要。

4. 诉讼请求的合理化

依据实际情况提出合理的诉讼请求，包括但不限于请求解除合同、返还费、赔偿经济损失等。

5. 选择合适的法院管辖

根据合同约定的诉讼管辖条款或法律规定来确定案件管辖权。如果有必要，可以专业律师意见以确保选择正确的司法管辖区。

特许经营合同纠纷起诉状撰写指南

根据上述准备工作的情况，在正式书写起诉状时应做到条理清晰、内容详实：

（一）明确标明“民事起诉状”

（二）原告诉讼信息

原告：XXX（姓名/企业名称），性别，出生日期，民族，职业或单位及职务，住所地，号码（或统一社会信用代码），。

被告：XXX（特许人名称），类型（有限公司或其他），法定代表人姓名、职务，注册，实际经营地，。

（三）案由

简洁明了地概括案件性质。“因 franchisor 擅自违反区域保护承诺引发的合同纠纷案”，或是“因未履行服务条款而导致的经济损失赔偿案”。

（四）诉讼请求

根据争议焦点和诉求的具体情况列举各项请求，尽量详细且具体。

例：

1. 请求判令被告停止在XX地区的一切侵权行为；

2. 请求判令被告退还已支付的费人民币XX元；

3. 请求判令被告赔偿因违约造成的经济损失人民币XXX元；

4. 其他诉讼请求（如依法承担本案诉讼费用等）。

（五）事实与理由

分段陈述案件的基本情况，包括：

双方合同关系的确立时间和基本内容；

被告在履行合同过程中的具体违约行为及其证据证明；

原告因被告前述行为所遭受的损失及其计算；

相关请求符合法律规定及合同约定的具体条款依据。

例：

20XX年X月，原告与被告签订《特许经营协议》，约定由原告在XX地区独家使用被告“XXX”品牌开设店。根据第十四条之规定，被告应当提供区域内无同类的市场环境保障。自20XX年X月以来，被告违反合同约定，在XX地区XX路XX号擅自设立自营店，并多次授权其他商在此区域开店经营。上述行为严重侵害了原告作为区域保护店的合法权益，导致原告营业额急剧下降，无法实现预期收益。根据第七条之规定，如 franchisor 未能履行基本的市场管理义务，则应当承担相应的违约责任，并赔偿商因此遭受的一切经济损失。

（六）引用法律条文

简要列出适用的相关法律法规依据。

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

参考《商业特许经营管理条例》相关规定。

（七）

表达希望法院支持原告诉讼请求的意思，并可以附带一些关于案件处理的其他建议或要求。

（八）签署

署名并注明日期。如果原告是企业，则需加盖单位公章。

注意事项

在实际操作中，为了提高胜诉概率，建议受许人采取如下策略：

1. 专业法律

在起起诉状前，可以寻求专业律师的指导和帮助，以确保诉讼请求合理且具备可操作性。在复杂的知识产权争议或重大经济损失案件中，律师的作用尤为重要。

2. 严格遵循法定程序

包括但不限于举证期限、答辩期间等时间限制；及时提交相关证据材料并保持与法院的良好沟通。

3. 明确诉求避免冗杂

虽然法律允许在起诉状中提出多项诉讼请求，但应尽量做到条理清晰、针对性强，避免无谓的纠缠。这样不仅有利于法官迅速抓住案件重点，也能提高诉讼效率。

4. 充分准备庭前工作

制定详细的庭审提纲，在旁证材料、质证意见等方面做好充分准备，提前设想对方可能的抗辩理由并制定应对策略。

5. 合理评估风险

由于特许经营案件往往涉及复杂的法律关系和多重利益平衡，胜诉并非易事。受许人需要理性对待诉讼过程中的各种可能性，并做好相应的心理准备。

案例分析

为了更生动地理解这一流程，我们以一个虚构的案例为例：

基本案情：

原告：李先生，XX科技有限公司法定代表人。

被告：XXX连锁餐饮股份有限公司。

签订《特许经营协议》的时间：2019年5月。

合同标的：获得“XXX”品牌在昌平区的区域保护店开设权，并支付费人民币80万元，另缴纳了15万元作为履约保证金。

主要争议点：

被告在未与原告充分沟通的情况下强制更换其特许经营模式。

在合同约定的区域内新增两家直营店，严重挤压原告的市场份额。

诉讼请求：

1. 请求判令被告退还未实际履行的服务费50万元；

2. 请求判令解除双方签署的《特许经营协议》；

3. 请求判令被告赔偿因违约行为导致的直接经济损失共计人民币XX万元；

4. 要求被告承担本案全部诉讼费用。

法院判决：

假设法院经过审理后支持原告的主要诉求，那么判决结果可能包括：解除合同，退还部分费，并给予一定数额的经济补偿。

面对特许经营纠纷时，作为受许人，既要理性，又要谨慎行事。通过系统地收集证据、准确解读合同条款以及合理利用法律，才能最大限度地扞卫自身合法权益。特别在区域保护、信息披露等关键问题上更要保持警觉，在必要时寻求专业律师的帮助，以提高自身的胜诉可能性。

以上所述仅为特许经营纠纷诉讼的基本框架和注意事项，具体案件还需要根据实际情况进行调整和完善。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）