股权转让黑白合同纠纷的法律处理路径与实务要点解析

股权转让作为公司治理和资产重组的重要手段，在实践中具有广泛的商业价值。由于市场环境复杂、交易主体多样性以及法律法规的适用性问题，股权转让纠纷尤其是黑白合同纠纷频发。“黑白合同”，是指在同一股权交易中订立的两个或多个合同，其内容相互矛盾且目的不同。一份合同（通常为白合同）用于备案或公示以满足形式要件，另一份合同（黑合同）则约定真实的权利义务关系。这种现象在股权转让实践中屡见不鲜，但因其违反了合同法和公司法的相关规定，往往引发复杂的法律争议。

从股权转让黑白合同纠纷的定义、成因、认定标准入手，结合司法实践中的典型案例，系统分析该类纠纷的法律处理路径，并提出防范措施。旨在为法律从业者和相关企业提供实务操作指引，确保股权转让交易的安全性和合法性。

股权转让黑白合同纠纷的法律处理路径与实务要点解析 图1

股权转让黑白合同纠纷的概念与特点

股权转让黑白合同纠纷是指在同一股权交易过程中，双方当事人签订两份或多份内容相互矛盾的合同。白合同通常用于工商登记或其他公开场合，以满足法律或行政管理的要求；黑合同则隐藏了真实的交易意图和条件。这种行为的本质是“阳合同”与“阴合同”的结合，表面上符合法律规定，实则规避相关规则。

黑白合同纠纷具有以下特点：

1. 隐蔽性：黑合同通常以私下签订的方式存在，并未经过公示或备案程序，其存在往往在争议发生后才被揭露。

2. 目的性：双方订立黑白合同的目的是为了绕开法律强制性规定或规避不利后果，偷逃税款、转移资产等。

3. 复杂性：黑白合同纠纷常涉及公司法、合同法、税法等多个领域，且因交易背景不同而呈现出多样化的争议点。

4. 合法性存疑：黑合同往往违反法律强制性规定或公序良俗，容易被认定为无效合同。

股权转让黑白合同纠纷的成因分析

股权转让黑白合同纠纷的产生并非偶然，而是多种因素共同作用的结果：

1. 法律规定与交易需求的冲突

我国《公司法》和《合同法》对股权转让设定了严格的法律程序，工商变更登记、股东名册记载等。但现实中，交易双方为追求经济利益最，往往通过签署黑合同规避这些形式要件。

2. 监管漏洞与执法不严

在股权转让实践中，地方政府或相关部门出于招商或其他经济目标的考虑，对股权转让行为的监管存在一定程度的宽容甚至纵容，导致黑白合同现象频发。

3. 市场主体的法律意识薄弱

部分交易当事人缺乏对法律规定和商业风险的认知，为了短期利益而忽视了长期的法律后果。在签订显名合同的另行约定不同条件，最终陷入纠纷。

4. 司法裁判尺度不统一

在司法实践中，法院对于黑白合同效力的认定存在一定分歧。有的法院倾向于保护交易安全，支持白合同的有效性；有的则强调诚实信用原则，倾向于确认黑合同的效力。这种裁判标准的不统一增加了争议解决的难度。

股权转让黑白合同纠纷的法律处理路径

面对股权转让黑白合同纠纷，应当从以下几个维度进行分析和处理：

1. 合同效力的认定

- 根据《民法典》第52条的规定，违背公序良俗或者违反法律法规强制性规定的合同无效。在股权转让中，如果黑合同的内容明显损害公司或其他股东的利益，则可能被认定为无效。

- 如果白合同仅是形式上的约定，而并未实际履行，其合法性可能受到质疑。

2. 优先适用真实意思表示

根据《民法典》第146条的规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”在股权转让中，如果白合同仅为备案使用，并非双方的真实意思表示，则其效力应当受到限制。

3. 结合实际履行情况判断

实践中，法院通常会综合考虑合同的实际履行情况来判断哪份合同更具真实性。股权变更登记是否完成、当事人后续行为是否符合黑合同约定等。

4. 公平原则的适用

如果黑白合同均不能单独成立，或者均存在无效的情形，则应当综合考量双方的交易背景和实际权益分配，依据公平原则作出裁判。

股权转让黑白合同纠纷的防范对策

为了避免股权转让中的黑白合同纠纷，各方当事人应当注意以下几点：

1. 规范合同签订程序

在签订股权转让合应当确保合同内容真实、合法，并尽可能减少因形式需要而产生的双重约定。如果确有必要签署多份合同，应当在法律允许范围内明示其用途。

2. 加强尽职调查

受让方应当对出让方的履约能力和资产状况进行全面调查，避免因信息不对称而导致黑白合同的产生。

3. 注重证据固定

在股权转让过程中，双方应妥善保存所有交易记录和沟通往来，以备争议发生时提供佐证。

4. 寻求专业法律支持

建议聘请专业律师参与股权转让谈判和签约过程，确保交易行为符合法律规定并规避潜在风险。

5. 加强监管和事先约定

公司应当在公司章程或股东协议中明确股权转让的规则和程序，减少因私下操作引发争议的可能性。

典型案例分析

为了更好地理解股权转让黑白合同纠纷的法律处理，以下选取一则典型司法案例进行分析：

案例：A公司股权转让案

2018年，B公司与C公司签订股权转让协议（黑合同），约定C公司以50万元受让B公司持有的A公司10%股权。随后，双方又签订另一份股权转让协议（白合同），将价格提高至10万元用于工商备案。后因A公司經營不善，C公司要求按照白合同履行，而B公司则提出黑合同无效的抗辩。

法院审理认为：

1. 黑合同和白合同均系双方真实意思表示，但两份合同约定的内容存在重大差异，且双方实际履行的是黑合同。

2. 根据《民法典》第146条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。白合同仅为备案之用，并未实际履行，其效力应当受到限制。

3. 最终判决按照黑合同履行。

股权转让黑白合同纠纷的法律处理路径与实务要点解析 图2

股权转让黑白合同纠纷是公司治理和市场交易中不可忽视的现象。解决此类争议不仅需要熟悉相关法律法规，还需要结合具体案件事实进行综合判断。通过规范操作、加强监管和事后维权，可以有效减少股权转让中的潜在风险。随着法律法规的不断完善和司法实践的积累，股权转让市场的规范化程度将进一步提高，黑白合同现象也将得到更有效的遏制。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）