内控制度与合同订立的规范化管理

内控制度与合同订立的关系解析

在现代企业法律风险管理中，内控制度与合同订立的规范化管理是确保企业稳健发展的核心环节。内控制度是指企业为了实现经营目标、规避风险而制定的一系列内部管理规则和监督机制。合同订立作为企业的日常经营活动之一，直接关系到企业的利益保护和法律责任承担。如何在内控制度框架下规范合同订立流程，防范法律风险，是每一位法务从业者需要重点关注的问题。

从表面上看，合同订立似乎是一个简单的法律行为，但涉及多个环节：要约与承诺的达成、合同条款的设计、签约主体的资质审查等。每一个环节都可能因管理不善而导致法律纠纷的发生。而内控制度的作用，正是通过构建科学的管理体系，将这些看似分散的操作流程整合起来，并设置相应的监督机制，确保每个环节都符合法律规定和企业内部要求。

在实际操作中，许多企业在合同订立过程中容易出现以下问题：一是合同条款设计不完善，导致后期履行过程中产生争议；二是合同签约主体资质审查不严格，可能导致交易对手资信不足或无履约能力；三是合同审批流程冗长且缺乏监督，导致效率低下甚至出现越权签约的情况。这些问题的存在，不仅会增加企业的法律风险，还可能对企业的正常运营造成不利影响。

内控制度与合同订立的规范化管理 图1

如何通过内控制度的建设，规范合同订立过程中的每个环节，成为了企业法务工作的重要课题。

内控制度与合同订立的基本概念

（一）内控制度的概念与作用

内控制度（Internal Control System）是企业在经营管理活动中，为实现特定目标而制定的一系列相互关联的制度、程序和方法。其核心在于通过内部监督机制，确保企业各项决策的合规性、资产的安全性和财务信息的真实有效性。

在合同订立领域，内控制度的作用尤为重要。它不仅能够帮助企业规避外部法律风险，还能有效防止内部员工因操作不当或道德缺失而给企业造成的损失。在合同审批流程中设置分级授权机制，可以避免“一人独大”导致的决策失误；而在合同文本审查环节，则可以通过多部门会签的，确保合同内容的合法性和完整性。

（二）合同订立的基本要素

合同订立是一个法律行为，其核心在于通过双方合意达成具有法律约束力的协议。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合同订立应当具备以下基本要素：

1. 要约与承诺：这是合同成立的前提条件，要约是指一方希望与另一方订立合同的意思表示，承诺则是指受要约人同意接受要约内容的意思表示。

2. 合同主体：合同的签订双方必须具有相应的民事权利能力和行为能力。对于企业而言，还需要关注交易对手的资质和信用状况。

3. 合同合同应当具备明确的条款设计，包括但不限于标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限等内容。

4. 缔约：合同可以通过书面、口头或其他形式订立，但对于涉及较大金额或长期合作的重要合同，通常建议采取书面形式。

通过对这些基本要素的把控，结合内控制度的规范要求，可以有效降低合同订立过程中的法律风险。

内控制度对合同订立的影响

（一）内控制度在合同订立前的准备工作

1. 交易背景审查：在与新客户或合作伙伴签订合企业应当对对方的资质、信用状况及市场 reputation进行充分调查。这可以通过查阅公开信息、行业报告或委托专业机构等完成。

2. 合同模板管理：为了提高效率并确保合规性，企业通常会制定统一的合同模板，并根据具体交易情况对模板内容进行调整和完善。

（二）内控制度在合同订立过程中的监督作用

1. 审批流程的分级授权：

企业应当建立分级授权机制，明确不同级别的管理人员在合同审批决策中所承担的责任。金额较小的合同可以由部门负责人直接审批；而对于涉及重大利益或长期合作的合同，则需要提交至更高层进行审查。

2. 多部门协同审查：

为确保合同内容的合法性和完整性，企业应当建立多部门联合审查机制。法务部门负责对合同法律条款的合规性进行审查，财务部门则需要关注合同中涉及金额和付款的相关内容。

（三）内控制度在合同订立后的执行保障

1. 合同履行监督：

即使签订了看似完美的合同，其真正价值也需要通过履行过程来体现。企业应当建立合同履行监控机制，定期检查合同履行情况，及时发现并解决问题。

2. 档案管理与风险评估：

合同订立后，企业还应当妥善保管相关文件，并对合同履行过程中产生的各类问题进行和分析。这些信息可以为企业后续优化内控制度提供重要参考。

构建科学的内部控制体系

（一）明确目标与范围

企业的内控制度并非“万能药”，其建设需要根据企业实际情况来制定。在设计内控制度时，应当明确制度的目标和适用范围，并结合企业的行业特点和经营规模进行个性化调整。

（二）建立风险评估机制

风险评估是内控制度建设的基础环节。企业需要定期对合同订立过程中可能存在的法律风险进行识别、分析和评估，并根据评估结果制定相应的应对措施。

（三）强化人员培训与意识提升

再完善的制度，也需要通过人来执行。企业应当加强对法务人员及相关业务部门人员的培训力度，不断提升其法律合规意识和专业能力。

内控制度实施中的常见问题及对策

（一）流程过于僵化

有些企业在设计内控制度时过于追求标准化，导致审批流程冗长且效率低下。这种“一刀切”的管理，不仅增加了企业的运营成本，还可能因时效性问题而错失商机。

对策建议：

1. 在制度设计中引入弹性机制，针对不同类型的合同制定差异化的审批流程。

2. 利用信息化手段优化审批流程，通过ERP系统或CRM平台实现合同管理的自动化和智能化。

（二）监督机制缺失

内控制度的最终目标是防范风险而非增加负担。如果缺乏有效的监督机制，则可能导致制度流于形式，无法真正发挥其作用。

对策建议：

1. 设立独立的内部审计部门，定期对内控制度的执行情况进行检查和评估。

2. 建立责任追究机制，对于因违规操作导致企业损失的行为，应当严格追责。

（三）信息沟通不畅

合同订立涉及多个部门和环节，如果信息沟通不畅，则可能导致各方目标不一致或行动脱节。

对策建议：

1. 加强跨部门之间的沟通与协作，定期召开协调会议解决合同管理中的疑难问题。

2. 建立统一的信息共享平台，确保各部门能够及时获取最新的政策法规和业务动态。

案例分析：某企业的内控制度改进实践

以某制造企业为例，该企业在合同管理方面曾存在以下问题：

1. 合同审批流程繁琐，导致业务响应速度较慢；

2. 法务部门与业务部门之间沟通不畅，常常出现条款设计不合理的情况；

3. 缺乏有效的风险预警机制，合同履行过程中时常出现问题。

内控制度与合同订立的规范化管理 图2

针对这些问题，该企业采取了以下改进措施：

1. 引入专业化的合同管理软件，实现了合同审批的线上化和自动化；

2. 建立跨部门协作机制，在签订重要合由法务、财务等相关部门共同参与；

3. 定期开展风险评估会议，提前识别并防范可能影响合同履行的因素。

通过这些措施，该企业的合同管理水平得到了显着提升，相关法律纠纷也大幅减少。

内控制度作为企业运营管理的重要组成部分，其在合同订立环节中的作用不容忽视。通过建立科学合理的内控制度，企业不仅可以有效降低法律风险，还能提高业务运作效率，从而实现可持续发展。

内控制度的建设并非一劳永逸的工作，企业需要根据外部环境和自身需求的变化，不断优化和完善相关制度。只有这样，才能确保内控制度始终处于最佳运行状态，并真正为企业创造价值。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）