未实现签订合同是否构成欺诈|合同订立阶段的法律风险解析

随着市场经济活动的日益频繁，商业合作中合同的签订与履行成为企业经营的重要环节。在实际交易过程中，有时会遇到"未实现签订合同"的情形，即双方约定签署合同后，由于各种原因导致最终未能完成签约。这种情况下，能否认定为欺诈行为？又该如何界定各方的权利义务关系？

未实现签订合同的概念与法律属性

"未实现签订合同"，是指交易双方在初步达成合作意向后，就合同的具体条款进行了协商谈判，并在一定程度上达成了合意，但最终因各种主客观原因导致合同未能正式签署。这种情形既不同于合同成立生效后的违约行为，也区别于缔约过失责任中的一方未尽到告知义务。

根据《中华人民共和国民法典》第四百七十一条规定："合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议"。要构成合同必须经历要约、承诺两个阶段。如果双方仅停留在意向性约定，尚未完成最终的承诺过程，则不能认为合同已经成立。

未实现签订合同是否构成欺诈|合同订立阶段的法律风险解析 图1

司法实践中，在判断是否构成欺诈时，需要重点考察以下几点：

1. 双方对合同条款的具体磋商内容；

2. 各自表述的意思表示是否真实；

3. 是否存在故意隐瞒重要信息或提供虚假信息的情形；

4. 未能签订合同的具体原因及责任归属。

未实现签订合同与欺诈行为的界限

司法实践中，认定是否构成欺诈需要满足以下要件：

1. 行为人主观上具有欺诈的故意

2. 客观上实施了欺诈行为

3. 受害人因欺诈陷入错误认识

4. 受害人基于错误认识作出了意思表示或采取了行动

在未实现签订合同的情形下，是否构成欺诈，需要结合具体情形进行分析：

（一）典型案例分析

某科技公司（以下简称"甲方"）与某信息技术服务提供商（以下简称"乙方"）就A项目展开合作谈判。双方经过数轮磋商，对项目范围、费用标准等核心条款达成一致意见，并拟于近期签署正式合同。但最终因乙方内部决策问题未能签订合同。在此情况下：

如果有证据证明乙方在谈判过程中隐瞒了其不具备履行合同条件的事实，则可能构成欺诈。

如果未能签约系双方均未尽到注意义务，或存在其他客观障碍（如政策调整等），则难以认定为欺诈。

（二）法律原则适用

根据《中华人民共和国民法典》百四十八条："一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。"

《民法典》第五百零一条规定："当事人在签订合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当使用；泄露、不正当使用造成对方损失的，应当承担赔偿责任。"

司法实践中，在判断是否构成欺诈时，需要重点考察以下要点：

欺诈行为是否存在于合同订立阶段

未实现签订的具体原因

各方在磋商过程中的真实意图

是否存在实际损失及因果关系

未实现签订合同的法律风险防范建议

针对"未实现签订合同"的情形，企业应当采取以下措施规避法律风险：

（一）建立完善的合同管理制度

1. 制定标准化的合同模板及审查流程

2. 明确各环节的责任人及时间要求

3. 建立合同签订前的风险评估机制

（二）加强商业谈判中的信息对称性

1. 在关键条款上设置"冷却期"

2. 确保双方的信息充分披露

3. 通过书面形式固定口头承诺

（三）注重证据的收集与保存

1. 对谈判过程进行录音录像

2. 完整保存往来、微信记录等电子证据

3. 建立协商会议纪要制度

未实现签订合同是否构成欺诈|合同订立阶段的法律风险解析 图2

（四）完善缔约过失责任条款

在磋商阶段，可以约定：

各方保证提供的信息真实、准确；

因未尽到告知义务导致损失的赔偿责任；

协商不成时的费用分担机制。

（五）及时终止不具签约可能的合作

当发现合同无法签订时，应当：

1. 及时通知对方停止进一步磋商

2. 对前期投入进行评估并协商补偿方案

3. 通过书面形式确认合作终止

在市场经济活动中，"未实现签订合同"的情形客观存在。但只要交易双方秉持诚信原则，在订立合尽到合理的注意义务，就能够在最大程度上防范欺诈行为的发生。

根据《民法典》规定，认定欺诈需要满足主观故意与客观表现的双重要件。司法实践中通常会严格审查缔约过程中的具体情节，避免轻易作出欺诈认定。

企业的风险管理重点应当放在合同订立之前的预防环节。通过建立完善的法律审核机制、加强商业保密制度建设等措施，来降低交易风险，维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）