合同订立的两个基本阶段：要约与承诺的法律分析|民事诉讼要点

在现代商事活动中，合同作为最常见、最重要的法律文书形式，是双方当事人意思表示一致的结果。根据《中华人民共和国合同法》及相关司法解释，合同的成立必须经过两个基本阶段：要约与承诺。这两个阶段不仅是合同订立的核心内容，也是民事诉讼中认定合同效力的重要依据。

从法律实务的角度出发，详细解析合同订立的两个基本阶段——要约（Offer）和承诺（Acceptance）的具体含义、构成要件以及司法实践中需要注意的重点问题。文章结合真实案例分析，帮助读者全面理解合同订立的基本规则及其法律后果。

合同订立的基本概念与重要性

合同订立的两个基本阶段：要约与承诺的法律分析|民事诉讼要点 图1

在民事活动中，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。根据《民法典》第460条的规定：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。” 合同的成立必须基于双方的意思表示一致，而这种意思表示的过程就是要约与承诺。

合同订立的重要性体现在以下几个方面：

1. 明确权利义务：通过合同条款固定双方的权利与义务。

2. 降低交易风险：避免因口头约定或未尽义务引发争议。

3. 法律约束力：合同具有法律效力，违反合同义务需要承担相应的法律责任。

司法实践中，合同是否成立、是否有效成为民事诉讼的核心争议点之一。尤其是在商事纠纷中，双方往往会对合同订立过程中的“要约”和“承诺”产生歧义，进而引发诉讼。

合同订立的个阶段：要约

（1）要约的定义与构成要件

根据《民法典》第472条的规定：“要约是希望与他人订立合同的意思表示。” 要约是一种法律行为，其核心在于表达一种具有法律效力的意思表示。要约的有效条件包括：

明确性：要约的内容必须具体、明确。

特定对象：要约应向特定的相对人发出。

表明愿意受约束：要约人应当表明愿意按照要约内容与相对人订立合同。

在商业买卖活动中，甲公司向乙公司发送称：“我方有A型号设备10台，单价5万元/台，如贵司有意，请在3日内回复。” 这种表达明确表达了希望与对方订立合同的意思。

（2）要约的法律效力

要约一旦生效，要约人即受到其意思表示的约束。根据《民法典》第475条：“要约生效时，合同成立。” 但是需要特别注意的是，并非所有“意思表示”都能构成要约。在司法实践中，以下情形通常不认定为要约：

要约邀请：如招标公告、招股说明书等不属于要约。

商业广告：除非广告内容明确表明接受该条件即直接订立合同。

在某销售合同纠纷案中（案例虚构）：甲公司发布一则广告称：“我司现推出XX商品，价格10元/件，有意者请。” 法院最终认定这属于要约邀请而非要约，因为广告并未明确表示接受该条件即能直接订立合同。

合同订立的第二个阶段：承诺

（1）承诺的定义与构成要件

根据《民法典》第473条：“承诺是受要约人同意要约的意思表示。” 承诺是对要约完全同意的意思表示，其核心在于“完全同意”。如果相对人对要约内容作出任何修改或补充，则不构成承诺，而被视为新的要约。

构成有效承诺需要满足以下条件：

由受要约人作出：只有受要约人才有权作出承诺。

无附加条件：承诺不得增加、变更或者限制要约中的实质性条款。

明确表示：可通过语言、文字或其他形式表达，但需明确无误。

在建设工程施工合同纠纷案中（案例虚构）：建设单位发出要约：“若贵司同意按设计图纸施工，并支付50万元工程款，则我方将与你方签订正式合同。” 承包商回复：“同意前述条件。” 法院认定该承诺有效，双方的合同关系成立。

（2）承诺的形式和

在司法实践中，承诺可以通过以下形式作出：

书面形式：如合同书、等。

口头形式：通过当面交谈或等表达。

行为表示：有时，实际履行部分义务的行为也可以视为承诺。

需要注意的是，《民法典》第478条规定：“以行为作出的意思表示，对方知道或者应当知道该行为的含义。” 在某些情况下，相对人的实际行为会被认定为承诺。

（3）承诺的法律效力

承诺一旦生效，合同即告成立。根据《民法典》第476条：“要约人收到受要约人的承诺通知时，合同成立。” 承诺的有效性直接关系到合同的最终效力。如果因承诺不明确而引发争议，则可能影响整个合同的法律效果。

在某服务合同纠纷案中（案例虚构）：甲公司向乙公司发出要约：“我司可为贵司提供软件开发服务，费用共计20万元。” 乙公司回复：“同意该价格，但要求增加售后服务条款。” 法院最终认定乙公司的回复属于新的要约，而非承诺。

合同订立的其他注意事项

（1）格式条款的特殊规定

《民法典》第496条明确规定了提供格式条款一方的提示义务：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的提请对方注意免除或者限制其责任的条款。” 如果相对人未履行提示义务，则可能导致格式条款无效。

（2）电子合同的法律效力

随着电子商务的发展，《民法典》对电子合同的形式给予了明确认可。根据第476-480条，电子合同满足书面形式要求，在法律上具有与传统书面合同同等的效力。

合同订立的两个基本阶段：要约与承诺的法律分析|民事诉讼要点 图2

（3）合同订立过程中的证据保存

在民事诉讼中，证明要约和承诺的过程往往成为争议焦点。建议当事人在订立合做好以下证据保存：

保存所有沟通记录（包括邮件、短信、等）。

确保合同文本清晰明确，并由双方签字或盖章。

在履行过程中及时留存交易凭证。

合同订立的两个基本阶段——要约与承诺，不仅是民事法律关系建立的基础，也是司法实践中认定合同效力的核心依据。在实际操作中，当事人应当严格按照法律规定履行各自的义务，并注意保存相关证据以防范风险。

如果在合同订立过程中产生争议，建议及时专业律师或寻求法院的帮助。通过合法途径维护自身权益，才能更好地促进经济社会的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）