未正式运行的公司合同终止程序及法律实务要点解析

在商业活动中，未正式运行的公司合同因其特殊性，在终止时往往涉及复杂的法律问题。本文从法律实务角度出发，结合案例分析，全面探讨未正式运行合同的终止程序及注意事项，为企业提供合规建议。

在现代商事活动中，公司之间的合作并非总是以签订正式合同的形式开展。一些企业在确立合作关系之前，可能会签订框架协议、谅解备忘录或其他形式的初步约定（统称为“未正式合同”）。这些合同虽未完全履行或备案，但却可能对企业的后续经营产生重大影响。

未正式运行的公司合同终止程序及法律实务要点解析 图1

在实践中，未正式运行的公司合同终止问题往往容易被忽视。企业可能认为这些尚未生效或未完全履行的协议不具有法律约束力，从而忽略对其权利义务关系的关注。这种想法本身就存在法律风险。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，即使合同未正式生效或未实际履行，其内容仍可能对双方产生一定的法律效力。

结合实务案例，重点分析未正式运行的公司合同在终止时应遵循的程序及注意事项，并提出合规建议。

未正式运行的公司合同终止程序及法律实务要点解析 图2

未正式运行合同的概念与类型

1. 概念界定：

“未正式运行合同”，通常是指双方签订的尚未完全具备法律效力或未进入实际履行阶段的协议。其形式多样，包括但不限于：

框架协议（Framework Agreement）

谅解备忘录（Memorandum of Understanding, MoU）

预约合同（Preliminary Agreement）

口头约定

2. 常见类型：

（1）框架协议

作用：用于确定双方的合作意向及原则性条款。

特点：不直接产生履行义务，但可能为后续正式合同的签订提供基础。

(2) 谅解备忘录

作用：用于表达合作意愿或记录谈判结果。

特点：不具备法律约束力，除非特别约定。

(3) 预约合同

作用：为未来签订正式合同预先设定条件。

特点：如预约内容合法有效，则可能对双方产生一定的约束力。

未正式运行合同的终止程序

1. 协商一致解除

根据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。”即使合同未正式生效或未实际履行，双方仍可通过协商方式解除约定。在实务中要注意以下问题：

协商过程需有书面记录。

解除协议的内容应尽量明确，避免歧义。

2. 约定解除条件的触发

一些未正式合同可能会事先设定解除条件（如“若在XX时间内未能签订正式合同，则本协议自动终止”）。一旦触发这些条件，双方可据此主张权利。但需要注意：

解除条件需符合法律规定，不能违反公序良俗。

各方需举证证明条件成就的事实。

3. 法定解除权的行使

根据《中华人民共和国合同法》第九十四条，在下列情形下，当事人可以单方面解除未正式运行的合同：

因不可抗力导致履行不可能。

对方明确表示拒绝履行主要义务。

对方迟延履行义务，致使合同目的无法实现。

未正式运行合同终止的注意事项

1. 终止通知的形式要求

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。”无论是协商一致还是单方行使解除权，都应向对方发出明确的书面通知。

2. 权利义务关系的清理

即使是未正式运行的合同，在终止时也需注意以下问题：

清理已履行部分。

处置可能存在的定金、预付款等资金往来。

确认是否存在违约责任。

3. 争议解决机制的设置

若双方对合同终止产生争议，应优先考虑通过友好协商或调解方式解决。若协商未果，则需根据合同中的仲裁条款或诉讼管辖约定提起法律程序。

实务案例分析

以下是几个具有代表性的实务案例：

1. 案例一：框架协议的终止

某科技公司与某投资机构签订《合作框架协议》，约定共同开发一项AI项目。但因市场变化，双方未能在约定时间内签署正式合同。后科技公司单方面宣布终止框架协议。

法院认为：

双方虽未正式履行义务，但框架协意具有一定的法律约束力。

由于未违反协议内容，投资机构要求赔偿损失的诉求被驳回。

2. 案例二：谅解备忘录的违约责任

某汽车制造商与某零部件供应商签订《合作意向书》（MOU），约定优先采购对方产品。后制造商单方面终止合作，称因未正式签署协议故不存在违约责任。

法院认为：

若MOU中存在明确的排他性条款，则双方应受该条款约束。

制造商需承担相应赔偿责任。

与建议

未正式运行的公司合同终止涉及诸多法律实务问题，企业在处理此类事务时应注意以下几点：

1. 提前防范：

在签订初步协议前，应当明确合同的有效期限和终止条件。

约定争议解决机制，避免事后纠纷。

2. 规范操作：

终止合同需遵循法定程序，确保有据可查。

建议通过专业律师审查相关文件，确保条款合法有效。

3. 及时补救：

若出现终止争议，应时间寻求法律救济。

保留所有与终止相关的证据材料。

未正式运行的公司合同并非“一签了之”，其终止同样需要谨慎对待。企业只有在充分了解相关法律规定的基础上，采取合理的终止策略，才能最大限度地降低法律风险。

参考文献：

1. 《中华人民共和国民法典》

2. 《中华人民共和国合同法》

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）