无权代理的合同效力：民法典视角下的法律解读与实务分析

在现代商事活动中，代理人制度是维护交易效率和秩序的重要机制。在实践中，由于种种原因，代理人可能超出其授权范围进行民事活动，导致“无权代理”现象的出现。这种行为不仅会影响合同的效力，还可能导致委托人与相对人之间的法律纠纷。在此背景下，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）明确规定了无权代理的相关规则，并为实践中的争议提供了明确的解决路径。

从《民法典》的角度出发，系统解读无权代理的合同效力问题，并结合实务案例，探讨如何在实际操作中防范法律风险。通过对相关规定和司法实践的分析，本文旨在为企业法务、律师等从业者提供参考，帮助其更准确地把握无权代理案件的处理要点。

无权代理的合同效力：民法典视角下的法律解读与实务分析 图1

无权代理的基本概念与《民法典》的相关规定

根据《民法典》百七十一条的规定，无权代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍以被代理人名义实施的民事法律行为。无权代理的具体类型包括：

1. 越权代理：行为人超出授权范围与相对人签订合同；

2. 未经授权的代理：行为人在未获得代理权的情况下，以被代理人的名义从事民事活动；

3. 代理终止后的无权代理：代理关系终止后，行为人仍以被代理人的名义实施民事行为。

《民法典》对无权代理的效力采取了相对灵活的态度。根据百七十一条第二款的规定，相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认；被代理人未作表示的，视为拒绝追认。无权代理经被代理人追认后，产生与有权代理相同的法律效果。

《民法典》还引入了“表见代理”制度（百七十二条），以保护交易安全。如果相对人有理由相信行为人具有代理权，则其与行为人订立的合同对被代理人具有约束力。这一规则体现了《民法典》在维护交易秩序和保护善意第三人之间的平衡。

无权代理合同效力的具体问题

1. 无权代理的相对无效性

未经追认的无权代理行为，在被追认之前属于效力待定状态。此时，合同对被代理人不产生法律约束力，但对相对人而言，其善意信赖可能受到保护（见表见代理规则）。如果被代理人拒绝追认，则该合同自始无效。

2. 相对人的权利与义务

根据《民法典》百七十一条，《相对人知道或应当知道行为人无权代理的，相对人不得请求被代理人履行合同义务》。相对人在明知或应知代理人超越授权的情况下仍与其签订合同，则其主张合同有效将难以获得法律支持。

3. 表见代理的适用条件

表见代理要求相对人在不知情的情况下与行为人订立合同，并且具备以下要件：

行为人具有被代理人的某些外观特征（如持有被代理人公章、介绍信等）；

相对人基于观特征相信行为人具有代理权；

相对人的这种信赖是合理的。

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无权代理与公司外部担保的关系

在商事活动中，公司对外提供担保时，若代理人在未获得相应授权的情况下签订担保合同，则可能构成无权代理。以下是实践中需要注意的关键问题：

1. 公司内部授权的审查

公司对外担保属于重大事项，通常需要经过董事会或股东大会的决议，并以书面形式明确授权范围。如果代理人超出授权范围签订担保合同，则该行为可能被认定为无效。

2. 相对人对代理权的知情义务

根据《九民纪要》的相关规定，相对人在与公司订立担保合负有审查公司章程关于对外担保的规定，并核实决议的真实性、印章的真实性等义务。如果相对人未尽到这一义务，则可能无法主张表见代理。

3. 无效合同的法律后果

如果担保合同因无权代理被认定为无效，则债权人需要返还担保利益，并承担相应的赔偿责任。但根据《民法典》的相关规定，主债务仍然有效，债权人的合法权益应当受到保护。

法律风险防范与实务建议

1. 企业内部管理

企业在授权代理人从事民事活动时，应明确代理权限和范围，并通过书面形式予以固定。对于重大事项（如对外担保），需严格履行公司内部决策程序。

2. 相对人尽责审查义务

相对人在与代理人签订合应当核实其身份和权限。可以通过查询公司登记信息、要求提供授权委托书等方式进行合理审查。

3. 法律文书的规范性

在实务操作中，企业应尽量避免使用模糊的语言（如“全权代理”）。合同条款应明确双方的权利义务，并对可能的风险设置相应的防范机制。

4. 及时追认或拒绝

如果代理人超出授权范围签订合同，被代理人应当在收到通知后及时表态。如果同意，则可以通过书面形式进行追认；如果不 \

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