阴阳合同效力论文：法律视角下的效力分析与实务探讨

在商事交易中，“阴阳合同”作为一种规避监管、降低交易成本的手段，频繁出现在建设工程、股权转让、房地产买卖等领域。“阴阳合同”，是指当事人就同一事项签订两份或多份内容不一致的合同，在形式上分为“阳合同”与“阴合同”。“阳合同”通常用于备案、登记或公示，其内容多为合法合规的形式合同；而“阴合同”则为实际履行的真实意思表示，往往隐藏在“阳合同”背后。这种行为表面上看似规避了法律风险，实则暗藏诸多法律隐患。从法律效力的角度出发，对阴阳合同的界定、分类及其效力问题进行系统分析，并结合司法实践提出相应的应对策略。

阴阳合同效力论文：法律视角下的效力分析与实务探讨 图1

关键词：阴阳合同；合同效力；合同法；法律风险；实务建议

在现代市场经济活动中，阴阳合同现象屡见不鲜。尤其是在建设工程领域，发包方与承包方为规避招标投标法及工程造价管理规定，往往签订“阳合同”用于备案，另行签订内容完全不同的“阴合同”作为实际履行依据。这种“两面派”的做法，既违反了市场交易的公开公平原则，又可能导致法律责任的发生。

在司法实践中，法院对于阴阳合同的效力认定并非一刀切。其效力取决于多种因素，包括合同的真实意思表示、是否违反法律强制性规定、是否存在恶意串通等情形。深入探讨阴阳合同的法律效力问题，并结合典型案例进行分析。

阴阳合同的概念与分类

（一）概念界定

阴阳合同是指当事人针对同一事项或交易，签订两份或多份内容相互矛盾或不一致的合同，在外观上呈现“阳合同”与“阴合同”的双重形态。“阳合同”通常为合法合规的形式合同，用以应对行政监管、税务申报等外部要求；而“阴合同”则反映双方的真实意思表示，用于实际履行。在建设工程领域，施工方与建设单位签订一份符合招标文件的“阳合同”，私下签订一份约定更低工程造价和更多优惠条件的“阴合同”。

（二）分类

1. 按目的分类：根据阴阳合同的目的不同，可分为规避型阴阳合同和优化型阴阳合同。其中规避型阴阳合同主要用于逃避法律规制或行政监督；而优化型则旨在通过更加灵活的约定实现利益平衡。

2. 按表现形式分类：根据阴阳合同的表现形式，可以分为书面合同与口头合同、主合同与从合同等形式。

3. 按效力分类：根据阴阳合同的法律效力不同，可分为有效阴阳合同、无效阴阳合同以及部分无效阴阳合同。

阴阳合同的效力分析

（一）阴阳合同的有效性认定

1. 真实意思表示原则：根据《中华人民共和国合同法》第12条，“合同是平等民事主体之间设立、变更、终止民事关系的协议”。只要双方当事人的真实意思表示一致，并且不违反法律强制性规定或公序良俗，合同即具有法律效力。

- 在阴阳合同中，若“阳合同”仅为形式上的约定，而“阴合同”的内容更能反映双方的真实意图，法院往往会倾向于认定“阴合同”的效力优先。

2. 是否损害国家利益、社会公共利益：根据《中华人民共和国合同法》第52条，恶意串通损害国家利益、以合法形式掩盖非法目的的合同无效。

- 若阴阳合同的目的是为了规避法律强制性规定（如逃税漏税、规避招标投标程序等），则可能被认定为无效。

3. 是否违反行政规章：虽然合同法属于私法规范，但若阴阳合同的内容触犯了相关行政法规或部门规章，则可能导致部分条款无效或整个合同无效。

（二）典型案例分析

1. 建设工程领域的阴阳合同纠纷

- 案例：甲公司与乙建筑企业签订两份施工合同。“阳合同”用于备案，约定工程造价为30万元；而“阴合同”则实际履行，约定工程造价为250万元。后因工程款支付问题产生争议，乙企业诉至法院要求按照“阴合同”结算工程款。

- 法院认为，“阳合同”仅为形式备案使用，不能作为实际履行依据；而“阴合同”虽未经过招标投标程序，但并未损害国家利益和社会公共利益，因此应认定其效力优先。

2. 股权转让中的阴阳合同

- 案例：A公司与B投资方签订两份股权转让协议。“阳合同”约定股权转让价格为账面价值；而“阴合同”则实际约定了远低于账面价值的价格，并附加了业绩对赌条款。后因业绩未达标，双方产生争议。

阴阳合同效力论文：法律视角下的效力分析与实务探讨 图2

- 法院认为，若“阴合同”的内容并未违反法律强制性规定，则应认定其效力优先，但对赌条款的效力需根据具体情况判断。

（三）阴阳合同效力问题的司法态度

1. 支持实际履行原则：若“阳合同”仅为形式上的备案或登记使用，“阴合同”更能体现双方真实意思表示，法院倾向于支持“阴合同”的效力。

2. 区分对待原则：对于因规避法律义务而签订的阴阳合同，法院可能会认定其无效；而对于仅为优化交易条件的阴阳合同，则可能认定其部分有效。

阴阳合同的法律风险与防范

（一）常见法律风险

1. 合同无效的风险：若阴阳合同的目的在于规避法律强制性规定，则可能导致整个合同无效。

2. 损害赔偿风险：因阴阳合同产生的争议可能引发违约责任或侵权责任纠纷。

3. 行政处罚风险：若阴阳合同的行为违反了相关行政法规，可能面临行政机关的行政处罚。

（二）防范措施

1. 合法合规操作：建议企业在签订合严格遵守法律法规，避免通过阴阳合同规避监管。

2. 明确真实意思表示：在订立合应尽量确保双方的真实意图得以体现，并通过书面形式加以固定。

3. 咨询专业法律意见：企业可聘请法律顾问对合同内容进行合规性审查，降低法律风险。

阴阳合同效力的实务建议

（一）企业在签订阴阳合需注意事项

1. 确认交易背景是否合法合规，避免因规避法律而触犯相关规定。

2. 若确有必要签订阴阳合同，应通过专业律师审核，确保其内容不违反法律强制性规定。

（二）法院对阴阳合同的审查要点

1. 双方当事人的真实意思表示是否一致。

2. 合同约定的内容是否违反法律、行政法规的效力性强制性规定。

3. 是否存在恶意串通或以合法形式掩盖非法目的的情形。

阴阳合同作为一类特殊的合同形式，在商事交易中具有一定的普遍性和复杂性。其法律效力问题不仅关系到合同双方的利益平衡，更影响市场秩序的健康发展。通过对阴阳合同的概念、分类及其效力问题的分析，可以得出以下

1. 在司法实践中，法院倾向于尊重当事人的真实意思表示，并优先认定“阴合同”的效力。但若阴阳合同的目的在于规避法律，则可能导致合同无效。

2. 企业应提高法律意识，避免因签订阴阳合同而引发不必要的法律风险。

呼吁企业在经营活动中严格遵守法律法规，通过合法途径优化交易条件，促进市场秩序的良性发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）