公司并购后原合同履行问题及法律风险防范

“公司被收购后原合同如何履行”？

在企业运营过程中，公司并购是一项常见的商业活动。无论是整体出售、股权收购还是资产转移，公司并购往往伴随着复杂的法律和商业关系的调整。其中一个核心问题是：公司在被收购或并购后，原有的合同关系如何继续履行？ 这一问题不仅涉及企业的合法权益保护，还可能影响交易对手的利益甚至引发法律纠纷。

公司并购后的合同履行问题，本质上是关于原公司与第三方签订的合同在新所有权结构下的效力和履行方式。这包括但不限于买卖合同、服务协议、租赁合同、股权投资协议以及其他类型的商事合同。对于收购方而言，如何确保原有合同的合法性和可执行性，既是挑战也是风险管理的重要环节。

结合具体案例分析，探讨公司并购后原合同履行的关键问题，并提出法律风险防范的具体建议。

公司并购后原合同履行问题及法律风险防范 图1

公司并购后原合同的权利义务承继

1. 合同权利的承继

根据《中华人民共和国合同法》第七十三条规定：“当事人合并或者分立的，由继承其权利 obligation 的法人或其他组织行使或履行。” 公司在被收购后，新股东或新实际控制人通常会承继原公司的全部权利和义务。这意味着，原有合同对新公司仍然具有法律约束力。

案例8中提到的房产交易合同，在目标公司被并购后，买方（被告）仍需按照合同约定履行付款义务。法院明确指出，原告因买方违约产生的经济损失应由后者赔偿。这一判决表明，原 company 的 contract 权利义务在并购后不会因所有权变更而失效。

2. 合同义务的承继

并购后公司对原有合同的义务承担，需要区分具体情况。如果合同是基于特定的履约能力或信用承诺签订的（如长期服务协议），新公司将需继续履行相关义务。但如果原 company 在履约过程中存在根本违约行为，则可能影响并购后的义务承继。

案例5提到的定金纠纷中，法院认为买方因未按期支付定金构成违约，其责任并未因公司更名或股权变更而免除。这提醒我们，在并购前应全面审查目标公司的履约记录和潜在违约风险。

实际履行中的具体问题

1. 对交易对手的权利保护

在公司并购后，新 company 必须尊重并保护交易对手的合法权益。这意味着：

不得滥用合同权利：新 company 不得以任何方式拒绝或延迟履行原 contract；

不得单方面变更合同条款：除非原有合同明确规定允许变更，否则未经协商一致，任意修改条款构成违约；

支付合理损失赔偿：如果因并购导致交易对手遭受额外损失，则需在法律框架内进行赔偿。

在案例4提到的设备采购协议中，法院明确指出新 company 不得无故拖延货款支付。这种情况下，新公司与原公司被视为同一法律主体，其行为后果由后续所有者承担。

2. 内部管理措施

对于并购后的公司而言，采取有效的内部管理措施至关重要：

建立健全合同管理制度：确保原有 contract 得到妥善保管和跟踪；

设立专门的合规部门：负责监督合同履行情况并及时发现和解决问题；

与交易对手保持沟通：在必要时可发出书面通知或协商变更条款。

案例3中的催告函即是一种典型的管理措施，通过正式的方式提醒买方履行义务，既保护了卖方权益，也为后续可能的诉讼提供了证据支持。

风险应对与争议解决

1. 协商谈判

在并购后合同履行过程中，若发现潜在问题或争议，应优先考虑协商解决。这可以通过降低直接冲突的风险，并为双方提供灵活解决方案。

在案例2中的商业合作纠纷中，法院建议双方通过友好协商达成一致。虽然最终未能调解成功，但这一阶段的工作仍为后续诉讼奠定了基础。

2. 催告函的作用

在案例1和案例3中提到的催告函制度，是公司维护自身权益的重要工具。通过正式且专业的催告函件，可以：

明确违约事实：向交易对手表明己方立场；

设定合理期限：为对方提供履行合同的机会；

固定证据：为后续法律程序提供书面依据。

这种方法既经济又高效，特别适合处理中小额或中等复杂度的合同纠纷。

3. 法律途径

在协商和催告无果的情况下，采取法律手段是必要的。这包括但不限于提起诉讼或申请仲裁。

案例6中的股权转让纠纷即是一次典型的法律维权案例。虽然最终因买方未按期支付首付款构成违约，法院判决卖方胜诉。这一案例表明，及时采取法律行动可以有效维护企业权益。

如何防范并购后的合同履行风险？

公司并购后原合同的履行问题涉及面广、复杂度高，因此需要在并购前和并购后分别采取措施：

1. 尽职调查阶段

全面审查目标公司的合同义务，评估潜在违约风险；

获取交易对手的同意函或确认书，确保原 contract 的可执行性。

2. 并购后管理

建立专业的合同履行团队，确保各项义务按时完成；

定期与交易对手沟通，及时解决履约中的问题。

3. 法律支持

在遇到争议时，寻求专业律师的帮助；

公司并购后原合同履行问题及法律风险防范 图2

通过法律手段最大限度保护自身权益。

公司并购后原合同的履行不仅仅是对过去的承诺负责，更是企业实现可持续发展的重要保障。只有在法律框架内妥善处理这些问题，企业才能真正实现“双赢”目标。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）