合同履行中的职务行为界定与法律风险防范|企业法律顾问实务

在现代商业社会中，合同作为民事主体之间建立权利义务关系的重要工具，其履行情况往往直接决定交易的成败。在此过程中，"职务行为"是一个核心概念，尤其是在公司法和劳动法领域。从理论与实践相结合的角度出发，详细阐述“履行合同是职务行为”，并分析在实际操作中如何界定这一法律事实，以及相关的法律风险防范策略。

何为“履行合同是职务行为”？

在法律术语中，“职务行为”是指自然人在其职责范围内，代表法人或其他组织所从事的行为。当这种行为与合同的签订或履行相关时，可以将其定性为职务行为。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，职务行为的核心要件在于两点：一是行为主体具有合法的代理权或代表权；二是该行为发生在其职责范围内。

在司法实践中，界定“履行合同是职务行为”有几个关键因素需要考虑：

1. 行为性质：该行为是否属于员工的工作职责范围。公司销售总监签订销售合同显然是履职行为。

合同履行中的职务行为界定与法律风险防范|企业法律顾问实务 图1

2. 名义问题：是在以公司的名义还是个人的名义签订合同。如果是前者，则更倾向于职务行为。

3. 权限来源：是否有具体的授权委托书或其他形式的授权文件支持该行为。

法律意义与典型案例

“履行合同是职务行为”这一概念在法律层面上具有重要的现实意义，主要表现在以下几个方面：

1. 责任承担的界定

如果一项合同是职务行为的结果，那么由此产生的法律责任一般由法人或其他组织承担。这有助于保护交易相对人，确保其能够顺利获得赔偿或履行利益。

2. 公司治理

明确区分个人行为与职务行为，可以规范员工的职业行为，降低公司内部管理风险。防止员工以公司名义从事个人经营活动谋取私利。

3. 民商事纠纷解决

在处理合同纠纷时，准确界定是否为职务行为直接影响到责任主体的确定。在一起采购合同纠纷中，如果供应商可以证明采购行为是买方业务员的职务行为，则主要责任应由买方公司承担。

相关法律风险及防范措施

虽然“履行合同是职务行为”有助于规范交易关系，但实践中也存在一些潜在的法律风险。企业需要通过完善内部管理和法律制度来加以防范。

1. 建立完善的授权体系

公司应当明确不同岗位的职责范围，并通过书面形式赋予员工相应的代理权限。这既包括日常小额采购的普通授权，也包括重大合同签订的特别授权。

2. 签订规范的劳动合同和委托协议

在与员工签订劳动合应明确规定其工作职责和行为规范。对于需要代表公司从事商业活动的岗位（如销售、项目经理等），可以通过补充协议进一步明确其代理权限和义务。

3. 完善合同管理制度

企业应当建立严格的合同审查和审批流程，确保所有对外签署的合同都经过合法程序，并保留完整的授权记录。这不仅有助于防范法律风险，还能为日后的纠纷处理提供有力证据。

合同履行中的职务行为界定与法律风险防范|企业法律顾问实务 图2

4. 加强员工法律培训

通过定期开展法律培训，增强员工的法律意识，使其能够准确认识自己的职责边界和行为后果。特别是在对外签订合同方面，应强调严格按照公司规定行事的重要性。

司法实践中常见的争议点

在司法实践中，“履行合同是职务行为”这一认定过程中经常遇到一些争议问题：

1. 行为超出授权范围时的处理

如果员工的行为超出了其职责范围或权限，是否仍然构成职务行为？这里需要考察相对人是否有合理的理由相信该员工具有相应的代理权。根据《民法典》第172条的规定，如果相对人有理由相信行为人具有代理权，则可能构成表见代理。

2. 满足个人利益的职务行为

部分员工可能利用职务之便，在签订合谋取私利（如收取回扣）。在此情况下，尽管该行为仍然属于职务行为，但公司可以通过内部管理规定和法律手段追究相关人员的责任。

3. 第三方误解的情况

有时候，相对人可能会错误地将个人行为视为职务行为。这种情况下，往往需要结合具体事实进行综合判断，包括合同签署的方式、名义以及双方的实际交易习惯等。

与建议

“履行合同是职务行为”这一法律概念在商业活动中发挥着重要作用。准确界定这一行为不仅能降低法律风险，还能促进交易安全和效率。企业应当通过建立健全的内部制度和法律顾问体系，确保员工在职责范围内依法合规地履行合同义务。

对于未来的实践，建议企业密切关注相关法律法规的变化，并结合自身特点制定个性化的管理策略。在发生争议时，及时寻求专业律师的帮助，以最大限度地维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）