破产法视域下未履行完毕合同的命运转折

在现代市场经济活动中，合同是交易双方建立权利义务关系的重要工具。在企业运营过程中，由于各种主客观因素的影响，债务人未能完全履行合同义务的情况时有发生。当债务人进入破产程序时，未履行完毕的合同将面临何种命运？在破产法框架下，如何处理这些未履行完毕的合同，既关乎债权人的利益实现，也影响企业的重整可能性。本文旨在深入探讨破产法视角下的未履行完毕合同问题，并结合相关法律规定和实践案例进行分析。

破产法视域下未履行完毕合同的命运转折 图1

未履行完毕合同的概念与特征

1. 概念界定

未履行完毕的合同是指在债务人进入破产程序时，双方当事人尚未完全履行各自在合同中的义务状态。这种状态可能表现为一方已经部分履行，另一方尚未完全履行；或者双方均未开始履行等情形。

2. 法律特征

- 相对性原则：根据《中华人民共和国合同法》（现已被《中华人民共和国民法典》取代）第617条的规定，合同的履行具有相对性。在破产程序中，除非法律规定或法院特别裁定，否则未履行完毕的合同仍需按照合同约定内容继续履行。

- 双务性特征：在市场经济活动中，绝大多数合同是双方合同，即合同约定的权利义务要求债务人和债权人均需作出一定的给付行为。当债务人进入破产程序时，这种双务性质可能导致合同履行的复杂局面。

- 法定解除的可能性：根据《中华人民共和国民法典》第563条的规定，在特定情况下，如一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务等情形下，另一方可以主张解除合同。在破产程序中，这一规定也为处理未履行完毕的合同提供了法律依据。

破产程序中的合同处理规则

1. 重整程序中的合同处理

- 自动暂停履行原则：根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第7条的规定，债务人进入重整程序后，未履行完毕的合同并不当然终止。而是处于一种待定状态，由管理人决定是否继续履行。

- 管理人的职责：管理人在重整程序中的一项重要职责就是对未履行完毕的合同进行评估，并根据企业重整需要决定继续履行或解除合同。如果管理人认为继续履行有利于债务人重整，则应积极推动合同的履行；反之，则可能主张解除合同并要求赔偿损失。

- 相对人的权利限制：《破产法》第73条明确规定，除《破产法》另有规定外，在重整期间，债务人或者管理人可以请求对未履行完毕的合同继续履行。《破产法》也赋予了相对人在特定情况下享有一定的抗辩权和抵销权。

2. 和解程序中的合同处理

- 和解协议的法律效力：在和解程序中，债务人与全体债权人达成的和解协议对未履行完毕的合同具有特殊效力。如果和解协议明确规定了对未履行完毕合同的处理方式，则应严格按照和解协议的内容执行。

- 债务豁免与合同变更：在和解程序中，常见的做法是对未履行完毕的合同进行变更为使债务人的经营更加可行。履行期限、减少履行金额等。这种情况下，必须经过债权人会议的批准，并报人民法院裁定认可。

3. 清算程序中的合同处理

- 破产财产的清理范围：在破产清算程序中，未履行完毕的合同将受到全面清理。根据《破产法》第75条的规定，管理人应接管债务人尚未履行完毕的合同，对于显失公平或继续履行不利于债权人利益的情形，有权决定解除合同并要求相对方返还财产和赔偿损失。

- 终止合同的权利：在清算程序中，若未履行完毕的合同继续履行将损害全体债权人的利益，则管理人可依据《民法典》相关规定解除合同。此时，受损的一方应当获得相应的损害赔偿。

未履行完毕合同的法律适用问题

1. 相对人权利限制与管理人特殊地位

管理人在处理未履行完毕合具有特殊的法律地位。根据《破产法》第25条的规定，管理人代表债务人行使权利，对未履行完毕合同的履行与否具有决定权。在此过程中，相对人的权利受到一定的限制，不得以债务人未完全履行为由主张解除或变更合同。

- 自动约束生效：除非债权人会议另有决议或者人民法院特别裁定，否则相对人不得单方面主张解除合同或者要求债务人继续履行。

- 损害赔偿的界限：管理人在决定是否解除合应当综合考量破产企业的实际利益和债权人的整体利益。在主张损害赔偿时，也应遵循公平原则，避免过度加重债务人的责任负担。

2. 特殊条款对未履行完毕合同的影响

些特殊的合同条款如“单方解除权”、“违约金比例设置”等可能会影响破产程序中对未履行完毕合同的处理。对此，《民法典》第589条专门规定，一方未支付价款、报酬、租金、利息，另一方可以请求其支付，并有权促其在合理期限内履行，但不得以此为由解除主合同。

- 变更与终止的风险：存在特殊条款的合同需要谨慎处理。管理人在评估此类合应当结合实际履行情况和公平原则作出决定。

3. 未履行完毕合同的权利主张

在债务人进入破产程序后，相对人可以依法主张权利，包括要求继续履行、变更合同或解除合同。但在司法实践中，法院会倾向于维护破产程序的公平性和整体利益，避免因个别债权人的主张而影响到其他债权人。

案例分析与实践启示

1. 典型案例

- 案例一: 制造企业A公司因资金链断裂申请重整。在其未履行完毕的合同中包括一份长期供货协议。管理人评估后认为，继续履行该合同能够保障企业的正常运营，故决定继续履行，并与供方协商调整供货时间表。

- 案例二: 另一家企业B公司在破产清算程序中，其未履行完毕的一份销售合同因市场环境变化导致相对人遭受重大损失。管理人综合考虑后，决定解除该合同并赔偿损失。

2. 实践启示

- 注重合同分类：管理人在处理未履行完毕的合应当对每一份合同进行分类评估，区分对待是长期还是短期交易。

破产法视域下未履行完毕合同的命运转折 图2

- 加强沟通协商：在重整或和解程序中，充分与相对人沟通协商可以有效降低后续法律风险，提高合同继续履行的可能性。

未来发展趋势与建议

1. 完善相关法律法规

当前《破产法》对未履行完毕合同的处理虽然有明确规定，但在具体操作层面仍有一些不足。未来可以通过司法解释的形式进一步细化管理人的职责和相对人权利限制。

2. 加强府院联动机制

破产程序的有效运行离不开政府的支持与配合。尤其是涉及重点企业或关联度较高的债务人时，需要地方政府及时介入，协调各方利益，确保未履行完毕合同的妥善处理。

3. 提升管理人专业能力

管理人的专业能力和经验在很大程度上影响着未履行完毕合同的处理效果。应当加强对管理人队伍的专业培训，促进行业整体水平提升。

随着市场经济的发展和法治环境的不断完善，未履行完毕合同在破产程序中的法律地位和处理机制将日趋重要。作为债务人主体责任的承担者，管理人需要在债权人利益与债务人利益之间寻找平衡点，确保每一个决定都能最实现各方共赢。这也对司法机关的专业能力和公平裁决提出了更高的要求。唯有如此，才能真正维护市场经济秩序，保障交易安全，促进经济持续健康发展。

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