起诉继续履行合同反诉解除的法律适用与实务分析

随着我国经济活动的日益活跃，合同纠纷案件的数量呈现逐年上升的趋势。在合同履行过程中，由于各种主客观原因，一方当事人可能因对方未按约定履行义务而提起诉讼，要求继续履行合同；与此另一方也可能以合同无法履行为由提起反诉，请求解除合同。这种情况下，法院应当如何处理？哪些条件可以作为解除合同的理由？这是要探讨的核心问题。

起诉继续履行合同反诉解除的法律适用与实务分析 图1

在本篇文章中，笔者将以“起诉继续履行合同反诉解除”这一主题为核心，从法律理论与实务操作两个层面进行深入分析，结合案例和司法实践，全面阐述此类案件的法律适用要点及注意事项。

起诉继续履行合同反诉解除的概念与特征

在民事诉讼中，“起诉继续履行合同反诉解除”是一个特殊的程序现象。具体而言，是指在一方当事人提起诉讼要求对方继续履行合被告方为解决纠纷而提出的反诉请求——即以种事由主张合同应当被解除。

这种情形的法律要点在于：(1) 合同是否具备继续履行的可能性；(2) 解除合同的事由是否成立；(3) 双方权利义务关系的平衡。 在司法实践中，审理此类案件需要法官对合同履行障碍的原因进行细致分析，并结合具体案情作出公正裁决。

起诉继续履行合同反诉解除的法律依据

根据我国《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及相关司法解释的规定，合同的解除事由主要包含以下几种情形：

1. 协议解除：当事人协商一致解除合同。

2. 约定解除条件：在合同中约定的解除条件成就时，有权解除合同。

3. 法定解除权：

- 不可抗力导致合同目的无法实现；

- 对方违约行为导致合同目的落空。

在此类案件中，反诉解除合同的理由通常基于“合同目的无法实现”或“对方根本违约”。

（一）合同目的的判断标准

《合同法》第九十四条款规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

”。

在司法实践中，“合同目的”是一个需要结合具体情境进行分析的重要概念。法官需综合考虑：

- 合同的具体包括交易性质、标的物特点等。

- 双方的真实意思表示：通过合同条款和交易背景推断当事人的真实意图。

- 实际履行情况：未能履行的部分是否影响整个合同的履行目的。

（二）根本违约与解除权的行使

根据《合同法》第九十四条第二款的规定，若一方的违约行为导致对方无法实现合同目的，则另一方有权解除合同。这是司法实践中最常见的解除事由之一。

在起诉继续履行案件中，被告提出反诉要求解除合往往需要证明以下事实：

- 原告未能履行义务；

- 该不履行行为已达到“根本违约”的程度。

需要注意的是，“根本违约”是一个严格的法律标准，并非所有的合同履行障碍都构成根本违约。司法实践中，法官会综合考虑以下因素进行判断：

1. 未履行义务的性质：是否是合同的主要义务；

2. 未履行的影响范围：是否导致合同目的落空；

3. 相对方的可弥补性：是否存在其他补救措施。

司法实践中起诉继续履行反诉解除案件的特点

在实务中，起诉要求继续履行与反诉要求解除合同的现象往往出现在以下几种类型的合同纠纷案件中：

（一）房屋买卖合同纠纷

典型案例：买方因房价上涨拒绝支付剩余款项，卖方提起诉讼要求强制履行；或卖方因其他原因（如家庭反对、政策限制等）拒绝交付房产，买方反诉解除合同。

司法要点：

- 房屋买卖合同的特殊性在于其涉及不动产过户及交付，通常需要法院依职权进行审查。

- 法院倾向于保护交易安全，若无正当理由，一般支持继续履行判决。

（二）建设工程施工合同纠纷

典型案例：承包方因资金链断裂无法继续施工，发包方提起诉讼要求复工并主张支付违约金；或发包方因工程延期反诉要求解除合同，并追究承包方的赔偿责任。

司法要点：

- 法院会综合考虑建筑市场的行情、工期延误的具体原因等进行判断。

- 若工程进度拖延确系承包方过错，则可能支持发包方解除合同的要求。

（三）股权转让协议纠纷

典型案例：股东未按期支付转让价款，目标公司提起诉讼要求继续履行；或目标公司因经营状况恶化，原股东反诉要求解除股权转让协议。

司法要点：

- 法院会重点关注股权转让的对价支付情况及目标公司的实际运营状况。

- 若股权无法实现有效管理，则可能支持解除合同的请求。

起诉继续履行合同反诉解除的法律适用与实务分析 图2

起诉继续履行反诉解除案件的审理重点

在司法实践中，法院对“起诉继续履行反诉解除”案件的审理通常需要围绕以下几个核心问题展开：

（一）合同是否存在可履行性障碍

法官需审查（1）是否具备实际履行的可能性；（2）相对方是否愿意配合履行。 如果合同义务可以通过强制执行等方式实现，则法院会倾向于支持继续履行的诉讼请求。

在房屋买卖合同纠纷中，若买方确实存在支付能力且卖方愿意协助办理过户手续，则法院通常判令买方继续支付房价款并办理产权转移登记。

（二）反诉解除合同的事由是否成立

在被告提出反诉要求解除合其需要提供充分的证据证明解除事由成立。这主要体现在以下方面：

1. 不可抗力：如自然灾害、疫情等客观因素导致无法履行。

2. 相对方违约：如对方明确表示或以行为表明不履行合同义务。

3. 预期违约：在履行期限届满前，一方以言辞或行动表明将不履行合同主要义务。

（三）双方利益平衡与公平原则

法院在处理此类案件时，往往需要兼顾双方当事人的合法权益。如果片面支持一诉讼请求，可能会影响市场的交易秩序或损害弱势方的利益。

在股权受让方因公司经营状况恶化而反诉解除合法院会综合考虑转让款的支付情况、公司的实际运营能力等，以确保公平合理地分配权利义务。

案例分析：一起典型的起诉继续履行反诉解除案

为了更直观地理解此类案件的法律适用要点，我们可以通过一个真实的司法案例来进行分析。

案例背景：

2020年，甲公司与乙公司签订了一份长达10年的长期协议。协议约定甲公司负责向乙公司供应类原材料，并承诺在合同期内不得与其他公司开展同类业务。在仅一年后，甲公司因经营状况恶化，单方面停止供货。乙公司提起诉讼要求甲公司继续履行合同并赔偿违约金；甲公司反诉要求解除协议。

法院裁判要点：

1. 关于合同的可履行性：法院指出，甲公司目前并未处于破产状态，其现有的生产能力足以履行后续订单。

2. 关于乙公司的预期利益：考虑到双方的期限较长且乙公司在当地市场具有一定的依赖性，如果判令解除合同，可能会影响其正常的生产经营活动。

3. 最终裁判结果：法院未支持甲公司反诉要求解除合同的请求，而是判令甲公司继续履行协议，并支付违约金。

法律评析：

法院在裁判过程中充分考虑了市场交易秩序的稳定性与公平原则。通过强制履行判决，法院维护了长期双方的利益平衡，也向市场传递了诚信履约的积极信号。

律师建议与当事人注意事项

（一）律师代理要点

1. 全面审查合同条款：了解是否存在限制性条款或约定解除条件。

2. 注重证据收集：确保能够充分证明对方违约的事实。

3. 合理行使诉讼权利：在符合法律规定的情况下灵活运用反诉策略。

（二）当事人注意事项

1. 审慎签订合同：在订立合明确双方的权利义务以及违约责任。

2. 及时沟通协商：一旦出现履行障碍，应及时与相对方进行沟通，寻求和解的可能性。

3. 留存相关证据：保存所有交易往来记录及书面文件，以便在诉讼中提供有力支持。

“起诉继续履行反诉解除”案件的法律适用具有一定的复杂性，通常需要结合合同的具体内容、履行情况以及市场环境等多方面因素进行综合判断。在司法实践中，法院往往会倾向于维护交易稳定性和公平正义，以此促进市场经济秩序的良性发展。

对于当事人而言，在遭遇此类纠纷时，应当积极寻求专业律师的帮助，并在合法合规的前提下，尽可能地通过协商或调解的方式解决争议，以最大限度地降低诉讼成本和负面影响。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）