合同纠纷时如何选择原告？解析法律实务中的关键问题

在商事活动中，合同是连接双方当事人的纽带。一旦发生合同纠纷，如何确定适格的诉讼主体（即“谁做原告”）是解决争议的关键环节之一。从法律实践的角度出发，结合近年来典型案例，深度解析合同纠纷中“原告选择”的关键问题。

合同纠纷中原告资格的一般规则

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，在合同纠纷案件中，具备下列条件的主体可以作为原告提起诉讼：

1. 合同的实际履行方或支付义务方

2. 合同约定的权利承受人

合同纠纷时如何选择原告？解析法律实务中的关键问题 图1

3. 因违约行为直接遭受损害的第三人

4. 法定代表人、实际控制人等可依法代为诉讼的企业高管

需要注意的是，并非所有合同相对方都必须作为原告。有时，基于交易安排或法律策略的考虑，实际权益受损方会选择由其指定的关联公司或其他适格主体提起诉讼。

不同类型的合同纠纷中原告的选择路径

（一）买卖合同纠纷

在最常见的买卖合同纠纷中，确定原告时需综合考量：

1. 直接买受人

如果是分期付款或以物抵债的情形下，通常由实际支付货款的一方作为原告。

合同纠纷时如何选择原告？解析法律实务中的关键问题 图2

2. 指定受益人

在存在中间商的交易链条中，买方可以指定最终的实际方作为诉讼主体。

3. 关联公司间的选择

当买卖双方为关联企业时，可以通过调整账务、转移权利等确定最适格的原告。

（二）服务合同纠纷

此类纠纷多见于教育培训、医疗美容等预付式消费领域。在选择原告时需注意：

1. 直接支付方优先

一般情况下，支付费用的一方有权作为原告主张服务未按约定履行。

2. 实际权益受损者证据支持

如果存在代为付款的情况，需要提供充分证据证明实际权益受损的是真正的消费者。

3. 企业间的合同需特别注意主体资格

在B2B交易中，应确保诉讼请求与公司账务记录一致。

（三）建设工程合同纠纷

这类案件中原告的选择相对复杂：

1. 施工方 vs 发包方

根据《建筑法》相关规定，实际施工人可以作为原告提起诉讼。

2. 挂靠关系的处理

在存在挂靠情形时，需区分是独立承包人还是被挂靠企业主张权利。

3. 分包与联合体承包情况

分包商或联合体成员的起诉资格需根据合同约定和法律规定综合判断。

选择原告时应特别注意的风险

1. 主体不适格带来的诉讼风险

如果原告主体选择不当，可能导致法院裁定驳回起诉。

在委托付款情况下未提供充分证据证明权益归属关系时，法院可能不予支持。

2. 程序性障碍的增加

当前民事诉讼“繁案简审”趋势下，若原告不适格或诉讼请求不明确，法官可能会直接驳回起诉。

这类裁定一旦作出，即便后续证据充足，也只能通过另行提起诉讼解决。

3. 败诉风险的提高

如果选择的主体与实际权益受损情况不符，可能导致最终判决结果不利。

在买方已经支付货款但未收到货物的情况下，由中间商起诉可能无法充分主张损失。

如何确定最佳原告？

1. 结合合同约定和交易习惯分析

仔细审查合同条款中关于权利义务承继的约定。

参考当地法院对类似案件的裁判指引。

2. 核查实际经济往来记录

通过银行流水、票据等财务凭证判断谁是真正的支付方或受益人。

3. 听取多方意见进行综合判断

律师在其中扮演重要角色，需结合案件具体情况提出专业建议。

必要时可征询法院意见，了解法官对于原告资格的看法。

4. 及时采取保全措施锁定有利主体

在某些情况下，应优先确定具有胜诉可能的主体提起诉讼后再处理其他法律关系。

典型判例分析

案例一：买卖合同纠纷中的原告选择

基本案情：

A公司向B公司采购原材料，货款由A公司的关联企业C支付。后因货物质量问题发生争议，C以自身名义起诉要求赔偿损失。

法院裁判观点：

法院认为，虽然货款确实由C支付，但根据合同相对性原则，实际买受人应为A公司，因此判决驳回C的起诉，并告知其可变更诉讼主体重新提起诉讼。

案例启示：

在买卖纠纷中，若存在第三方支付的情形，原告的选择需谨慎。必须能证明其是基于与合同直接相关的权益主张权利，否则可能面临败诉风险。

案例二：建设工程分包合同纠纷中的原告资格

基本案情：

某工程由甲总承包，乙为分包商。因质量问题引发纠纷，甲作为原告起诉总包方丙公司要求赔偿损失。

法院裁判观点：

确认分包商乙可以直接以实际施工人身份提起诉讼，而总承包商甲无权主张分包合同项下的权利。

案例启示：

在建设工程领域，关于施工方的的权利主张应严格按照《建筑法》和相关司法解释的规定进行判断，并明确区分总包、分包之间的法律关系。

与建议

确定合同纠纷中的原告时，应当综合分析以下几个方面：

1. 合同约定

严格遵循合同条款关于权利义务承继的约定。

2. 实际交易支付关系

通过财务凭证和交易记录确认真实的权利义务承担者。

3. 司法实践

参考当地法院关于类似案件的裁判思路，避免因主体选择不当导致诉累。

4. 及时证据保全

在确定最优诉讼主体前，可采取财产保全措施固定被告资产，防止对方转移财产。

在合同纠纷中选择适格原告是一个复杂且技术性很高的问题。需要综合考虑法律、事实和实际利益平衡等多个维度，建议在实践中务必听取专业律师的法律意见，确保最大化维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）