建设施工合同纠纷借壳：法律实务与风险防范

随着建筑行业的快速发展，建设施工合同纠纷逐渐成为法律实践中常见的疑难问题。而在实际操作中，“借壳”现象也屡见不鲜，即部分当事人通过其他案由或将案件性质进行模糊化处理，以掩盖其真实意图或规避相关法律责任。深度解析“建设施工合同纠纷借壳”的概念、类型、法律风险及应对策略。

“建设施工合同纠纷借壳”是什么？

在建设工程领域，“借壳”通常指诉讼主体通过借用其他合法的法律关系或案件类型，掩盖其核心争议事实的行为。这种情形常见于工程款支付、工程质量纠纷、工期延误等争议中。具体而言，当事人可能以买卖合同、联营协议或其他民事法律关系为名提起诉讼，实际意图却是解决建设工程施工合同项下的权利义务问题。

1. 借壳的目的与动机：

建设施工合同纠纷借壳：法律实务与风险防范 图1

规避管辖：部分当事人希望通过借壳的方式选择更有利于己方的法院管辖。

避免直接对抗：通过间接方式处理争议，减少直接冲突。

掩盖真实意图：些情况下，借壳是为了避免直接暴露商业机密或企业战略。

2. 借壳的表现形式：

以其他合同关系为由提起诉讼；

明确案由但实际诉求与建设工程相关；

混淆法律关系，模糊争议焦点等。

这种行为虽然在短期内可能规避些不利因素，但从长远来看，不仅增加了司法成本，还可能导致法律适用的混乱，损害各方合法权益。

“借壳”引发的主要问题

1. 法律适用混乱

借壳行为容易导致法院对案由认定不清。当事人以买卖合同纠纷为由提起诉讼，但其真实意图是就工程款支付达成一致。这种情况下，如何准确适用法律成为一大难题。

2. 当事人权益受损

善意第三方可能因此遭受损失。在些案件中，借壳行为可能导致第三方误解交易性质，进而做出错误决策。

3. 司法资源浪费

借壳行为增加了法院的审查难度和工作量，导致司法资源浪费。法官需要投入更多精力来识别虚假案由并还原事实真相。

法律实务中的应对策略

1. 准确识别借壳行为

在实际操作中，律师或法务人员需要具备高度敏感性，通过细致审查案件材料和梳理交易背景来识别借壳行为。重点关注以下几点：

合同形式与实质是否一致；

当事人的真实意图是什么；

争议核心是否与建设工程相关。

2. 完善合同管理

企业应加强合同管理工作，尽量避免发生借壳情形：

在签订合严格审查对方资质和真实意图；

明确约定争议解决方式及管辖法院；

定期对合同履行情况进行检查和评估。

3. 运用法律维护权益

如果发现对方存在借壳行为，应及时采取措施维护自身合法权益：

向法院申请调查令，调取关键证据；

请求法院变更或追加当事人；

在必要时提起反诉，要求对方承担相应责任。

案例分析与风险防范

案例一：以买卖合同为名的工程款纠纷

建筑公司与材料供应商签订采购合同，约定由后者提供钢材。在实际履行中，双方却因工程款支付问题产生争议，并以买卖合同纠纷为由提起诉讼。

通过案例分析可以发现：

双方的真实目的在于解决工程款问题；

合同形式掩盖了建设工程施工合同的本质；

法院最终认定案件性质并按照建设工程法律关行审理。

案例二：联营协议下的质量责任争议

工程承包商以联营协议为由，将分包单位诉至法院，要求其承担工程质量责任。但双方之间存在明确的施工合同关系。

该案例表明：

当事人试图通过借用其他法律关系来掩盖真实意图；

法院需要仔细审查基础交易背景和各方权利义务；

应当严格按照事实还原案件本质。

与趋势分析

建设施工合同纠纷借壳：法律实务与风险防范 图2

1. 加强监管力度

监管部门应进一步加强对借壳行为的打击力度，规范市场秩序。可通过建立更完善的合同备案制度和信息共享机制来减少借壳空间。

2. 提升司法透明度

法院应当提高审判透明度，在认定借壳行为时明确标准和程序，避免因个案差异过大而导致当事人权益受损。

3. 增强企业法律意识

企业应加强法律培训，提高风险防范能力。特别是在签订合要特别注意合同形式与实质的统一性问题。

“建设施工合同纠纷借壳”现象虽然复样，但只要我们能够准确识别其本质，并采取针对性措施进行应对，便可最大程度上降低其负面影响。随着建筑行业规范化程度的提高和法律体系的完善，此类问题将得到更有效的遏制。而对于从业者而言，加强法律学习、提升专业能力仍然是防范风险的关键所在。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）