昌名合同纠纷：法律适用与实务解析

在商业活动中，合同是连接各方主体的重要纽带，其内容涵盖了权利义务的分配、法律责任的承担以及履行方式的选择等核心事项。在现实经济生活中，由于市场环境复变、缔约方利益多元化以及法律规范的繁复性等因素的影响，合同纠纷频发，其中“昌名合同纠纷”作为一类特殊的合同争议，近年来在司法实践中呈现出一定的特点和规律。本文旨在通过对昌名合同纠纷的概念、法律适用、典型案例分析以及风险防范策略的探讨，为实务工作者提供有益参考。

昌名合同纠纷：法律适用与实务解析 图1

昌名合同纠纷的概念与法律性质

（一）昌名合同的定义

“昌名合同”这一概念并非严格意义上的法律术语，而是实践中对一类特殊合同关系的通俗表述。通常情况下，“昌名合同”指的是在交易过程中，实际履行权利义务的一方（下称“实际履行方”或“操作方”）以名义上的另一方（下称“名义方”或“挂名方”）的名义签订合同，并由名义方对外承担法律责任的行为。这种合同关系往往表现为“昌名方”与实际交易相对人之间直接开展经营活动，而名义方仅作为形式上的合同主体存在。

（二）昌名合同的特点

1. 双层关系性：昌名合同涉及三方主体——实际履行方、名义方以及交易相对人。这种结构使得各方之间的权利义务分配呈现出复杂性和多层次性。

2. 表面真实性：为了使交易相对人信服，昌名合同通常会经过一定的形式审查和法律文件的签署，使其在表面上具备合法性，但并不存在真实的经济往来。

3. 风险隐藏性：由于名义方仅承担形式上的义务，实际履行方可能通过此种安排规避责任，进而导致交易相对人的利益受损。这种风险往往在债务无法履行时集中爆发。

（三）昌名合同的法律性质

1. 无效性问题：根据《中华人民共和国民法典》百四十六条的规定，以虚假意思表示实施的民事法律行为无效。昌名合同中若实际内容与名义上的约定存在实质性差异，则可能被认定为无效合同。

2. 表见代理的适用：在昌名合同纠纷中，交易相对人通常可以通过表见代理制度要求名义方承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国民法典》百七十二条的规定，交易相对人有理由相信行为人有权代表法人或能够约束法人时，即使实际意思表示不真实，仍可视为有效。

3. 连带责任风险：在司法实践中，昌名合同往往被视为一种“规避债务”的手段。当实际履行方无法履行义务时，名义方可能会被追责，形成连带责任的风险。

昌名合同纠纷的法律适用

（一）合同无效的情形

1. 违反法律强制性规定：如果昌名合同的内容或目的与现行法律法规相违背，则该合同将因违反法律效力性规定而被认定为无效。涉及逃废债务、规避税费等行为的昌名合同可能被视为无效。

2. 恶意串通损害他人合法权益：根据《中华人民共和国民法典》百五十四条的规定，昌名合同若存在实际履行方与名义方恶意串通，损害交易相对人或第三方合法权益的情况，则该合同将被认定为无效。

3. 以合法形式掩盖非法目的：昌名合同往往通过表面的法律关系掩盖真实的非法目的。根据《中华人民共和国民法典》百三十三条的规定，这种合同自始无效。

（二）表见代理的适用

1. 交易相对人善意的认定：在昌名合同纠纷中，若交易相对人在签订合已尽到合理的审查义务，并且有理由相信名义方具有代表实际履行方从事民事活动的权利，则可构成表见代理。这种情况下，名义方需承担相应的法律责任。

2. 外观主义原则的应用：根据的相关司法解释，法院在处理昌名合同纠纷时，通常会优先考虑交易的外观形式，以保护交易安全和交易相对人的利益。即使实际履行方与名义方之间存在昌名关系，但若具备表见代理构成要件，则名义方仍需承担民事责任。

（三）实际履行方与名义方的责任划分

1. 内部约定的无效性：即便实际履行方与名义方之间存在昌名合同关系，并在双方之间约定了权利义务分配，但此类内部约定通常无法对抗善意交易相对人。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十四条的规定，债务加入或第三人代为履行的协议需要符合法律规定的形式和要求。

2. 连带责任的风险：在昌名合同中，名义方因表见代理而需对外承担法律责任。即使其并非实际利益获得者，但基于交易相对人的合理信赖，其仍可能被要求承担相应的民事责任。在此情况下，名义方可以通过向实际履行方追偿的方式维护自身合法权益。

昌名合同纠纷典型案例分析

（一）案例概述

昌名合同纠纷案件在各级法院中频繁出现，其中最为典型的当属“建设工程有限公司与李昌名合同纠纷案”。本案的基本情况如下：

- 基本案情：建设公司作为名义方，与实际施工人李通过昌名方式签订了一份施工承包合同。合同约定由李负责工程的实际履行，但所有对外款项往来及签字确认均以建设公司的名义进行。

- 争议焦点：

1. 李在履行合同过程中产生的债务是否应由建设公司承担？

2. 建设公司在承担责任后是否可以向李追偿？

（二）法院裁判要旨

1. 表见代理的构成：法院认定，交易相对人有理由相信李代表建设公司从事涉案工程施工活动，且其在签订合已尽到了合理的审查义务。依据《中华人民共和国民法典》百七十二条的规定，表见代理成立，建设公司应承担相应的民事责任。

2. 追偿权的行使：法院进一步指出，昌名合同关系属于内部协议，不能对抗善意交易相对人。但在实际履行中由于其存在违法行为，并不必然影响其向实际履行方李进行追偿的权利。在其承担责任后，建设公司有权向李追偿其实际承担的部分。

（三）法律评析

本案的处理结果充分体现了表见代理制度在昌名合同纠纷中的适用原则。法院也明确了名义方在承担连带责任后的追偿权利，这对于平衡各方利益、规范昌名行为具有重要意义。

昌名合同纠纷的风险防范与实务建议

（一）对实际履行方的建议

1. 慎重选择对象：在采用昌名方式开展业务前，应充分了解名义方的资信状况。避免与存在严重失信记录或经营状况不稳定的主体。

2. 规范内部管理机制：建立完善的风险控制体系，明确各方的权利义务关系，并通过书面协议加以固定。尤其是在盖章授权、资金往来等方面，需严格遵守财务规范，防范法律风险。

3. 及时保留证据材料：在实际履行过程中，应妥善保存所有交易记录和凭证资料。这些证据在将来可能发生的纠纷中将起到关键作用，证明各方的真实意思表示和实际履约情况。

（二）对名义方的建议

1. 审慎评估风险：名义方在同意为实际履行方提供昌名服务前，应全面了解项目的法律合规性。对于明显存在逃废债务、规避税费等嫌疑的项目，应坚决拒绝。

2. 建立健全内部监督制度：通过设置专门的法务或财务部门，对相关交易行为进行动态监控，及时发现和防范法律风险。必要时可聘请专业律师团队，为公司提供全程法律顾问服务。

3. 强化责任意识与证据意识：名义方应明确自身在表见代理中的潜在法律责任，并采取合理措施避免被不当利用。需注重收集保存相关交易证据，以便在发生纠纷时维护自身合法权益。

（三）对交易相对人的建议

1. 加强合同签订前的审查义务：在与可能存在昌名关系的主体签订合应主动要求对方提供公司章程、营业执照等文件，并核实签约代表的授权范围。必要时可要求对方提供股东会决议或董事会决议作为补充依据。

昌名合同纠纷：法律适用与实务解析 图2

2. 合理关注交易对手的履约能力：注意考察方的实际经营状况和财务状况，避免因轻信“大额合同”而忽视潜在风险。尤其是当合同金额较大或期限较长时，更应保持必要的谨慎。

3. 及时行使权利维护权益：一旦发现交易相对方出现履行困难或违约情形，应及时通过法律途径主张权利，最大限度地减少损失。这包括但不限于提起诉讼、申请财产保全等措施。

昌名合同作为一种特殊的合同形式，在实践中虽然能够为当事人带来一定的便利，但也伴随着较高的法律风险。在司法实践中，法院通常会基于交易安全和公平原则对昌名合同关系作出裁判。对于各方主体而言，了解相关法律规定、规范自身行为、防范法律风险至关重要。

通过对典型案件的分析可以发现，昌名合同纠纷的妥善处理不仅依赖于当事人之间的信任与，更需要专业律师团队的支持。随着法律法规的进一步完善和司法实践的积累，相信关于昌名合同的法律适用规则将更加明确，有效保护各方利益的法律体系也将逐步形成。

面对昌名合同可能带来的法律风险，各方主体应积极采取措施加以防范，并在必要时寻求专业法律人士的帮助，以最大限度地维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）