公司章程能否规定违约责任？企业治理的核心议题

在现代企业治理中，公司章程作为公司的“章”，具有规范公司组织架构、权利分配和行为准则的重要功能。关于公司章程是否可以明确规定违约责任的问题，一直是法学界和实务界关注的焦点。从法律依据、实践操作以及潜在争议三个方面展开分析，全面探讨公司章程在规定违约责任方面的合法性和可行性。

公司章程规定违约责任的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，公司章程是公司的基本文件，其内容涉及股东权利义务、董事会职责、监事会职能以及公司经营管理等核心事项。尽管《公司法》并未明确禁止公司章程对违约责任进行规定，但相关条款为公司章程设定违约责任了法律依据。

1. 公司章程的自治性

公司章程能否规定违约责任？企业治理的核心议题 图1

公司章程在一定程度上体现了股东之间的合意，具有一定的自治效力。根据《民法典》的相关规定，民事主体可以通过合同约定权利义务关系，公司章程作为公司组织和行为的基本规则，自然可以包含对违约责任的规定。只要这些规定不违反法律、行政法规的强制性规定，且符合公序良俗，就应当被认定为有效。

2. 与《公司法》规定的衔接

《公司法》第十一章明确规定了有限责任公司的股东会、董事会和监事会的权利义务，以及股权转让、增资减资等事项。公司章程可以在这些法定框架内进一步细化规则，并对违反公司章程的行为设定相应的违约责任，罚款、赔偿损失等。

3. 司法实践的认同

在司法实践中，法院通常尊重公司章程的自治性，只要公司章程的规定不违背法律强制性规定或损害第三人利益，就会予以认可。在某公司的股东纠纷案件中，公司章程明确规定了股东未履行出资义务需承担违约责任，法院最终支持了这一条款的有效性。

公司章程规定违约责任的实践操作

在实际操作中，公司章程规定违约责任需要遵循一定的程序和注意事项。

1. 程序要求

根据《公司法》，公司章程应当由股东共同制定，并经全体股东签字或盖章确认。对于有限责任公司，章程需提交公司登记机关备案。如果公司章程涉及修改，还需要履行相应的表决程序，确保符合法定比例（如股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东同意）。

2. 条款设置

在具体条款设计中，公司章程可以明确规定违约责任的形式和范围。

对于未按期缴纳出资的股东，可以约定“每逾期一日，需向公司支付万分之五的滞纳金”。

对于违反忠实义务的董事或高管，可以设定“赔偿损失”的违约责任。

对于股东大会决议未履行的情况，可以规定“违约方应承担相应的法律责任”。

3. 合法性和合理性

公司章程规定的违约责任应当具有合理性和可操作性。一方面，条款不能过于宽泛或模糊，否则可能导致法律适用上的困难；条款也不能过分严厉或不合理，以免被认定为显失公平。

公司章程规定违约责任的争议与风险

尽管公司章程规定违约责任在法律上有明确依据，但在实际应用中仍然存在一些争议和潜在风险。

1. 条款的有效性问题

在某些情况下，公司章程中的违约责任条款可能因其不合理性或违反法律强制性规定而被认定无效。如果违约金明显过高，超过了实际损失的合理范围，法院可能会根据《民法典》的相关规定进行调整。如果违约责任的规定损害了第三人的合法权益（如员工利益），也可能引发争议。

2. 执行难度

即使公司章程明确规定了违约责任，但在实际执行中也可能面临困难。在股东之间发生纠纷时，违约方可能会以公司章程的约定不符合其真实意思表示为由提起诉讼，要求确认条款无效。

3. 与《劳动合同法》等法律的关系

如果公司章程中的违约责任涉及员工（如规定员工违反竞业禁止义务需承担违约金），还需要注意与《劳动合同法》的相关规定保持一致。《劳动合同法》明确规定了违约金的具体适用范围和标准，公司不得通过章程或规章制度扩大其适用范围。

公司章程能否规定违约责任？企业治理的核心议题 图2

完善公司章程中违约责任规定的建议

为了避免潜在争议并确保公司章程的有效性，企业在制定或修订公司章程时应当注意以下几点：

1. 遵循法定程序

章程的制定和修改必须严格遵守《公司法》的相关规定，确保程序合法合规。特别是对于涉及股东权利义务的重要条款，应当经过充分讨论和表决。

2. 条款表述清晰

公司章程中的违约责任条款应当明确具体，避免模糊表述。可以明确列出具体的违约行为、违约金的计算方式以及赔偿范围等。

3. 平衡各方利益

在设定违约责任时，应当充分考虑股东、董事、高管和其他相关人员的利益关系，避免因条款过于偏向某一方而导致争议。必要时，可以聘请专业律师参与章程的设计和审查工作。

4. 定期审查与更新

随着公司发展和外部法律环境的变化，公司章程需要及时进行调整和完善。建议企业定期对章程进行审查，并根据实际情况进行必要的修订。

公司章程作为公司的基本规范文件，在规定违约责任方面具有重要的意义。只要遵循法律规定、程序合法合规且条款设计合理，公司章程完全可以对违约责任作出明确规定，并在实践中发挥其应有的作用。企业在操作过程中仍需注意法律风险和实际执行难度，确保公司章程既能维护公司利益，又不损害相关方的合法权益。未来随着公司治理结构的不断完善和法律法规的更新发展，公司章程中违约责任的规定也将更加科学和规范。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）