居间违约责任代理词撰写指南

在现代商事活动中，居间合同作为一种重要的民事法律关系，在促进交易、降低信息不对称方面发挥着不可替代的作用。随着市场竞争的加剧以及各方利益的交织，因居间行为引发的纠纷也日益增多。在这种背景下，如何准确界定居间人的权利义务，妥善处理违约责任问题，成为司法实践和理论研究的重要课题。

居间违约责任代理词撰写指南 图1

本文旨在系统阐述“居间违约责任代理词”的基本概念、构成要件及其在实际法律实务中的具体应用，并结合典型案例分析其争议焦点及应对策略，以期为法律从业者提供有益的参考。

居间违约责任代理词的基本概念

（一）居间合同的概念与特征

居间违约责任代理词撰写指南 图2

居间合同是指一方（居间人）受他方（委托人）委托，为其报告订立合同的机会或提供订立合同的媒介服务，而委托人支付报酬的合同。其具有以下法律特征：

1. 居间人的中介性：居间人并非合同当事人，而是作为中间人起到牵线搭桥的作用。

2. 行为的有偿性：居间人通过提供居间服务获取报酬，这是其核心利益所在。

3. 服务的专业性：居间人通常会利用自身的专业知识和信息优势，为委托人提供更高效的交易机会。

（二）居间违约责任的概念

在居间法律关系中，违约责任是指一方未履行或未完全履行合同义务所应承担的法律责任。常见的情形包括：

1. 委托人的违约：如未按约支付佣金、擅自终止居间行为等。

2. 居间人的违约：如未尽如实报告义务、故意隐瞒重要信息或协助订立虚假合同等。

（三）代理词的定义与作用

代理词是代理人在诉讼过程中，为维护当事人合法权益而提交的法律文书。在居间违约责任纠纷中，代理词的作用主要体现在以下几个方面：

1. 事实陈述：清晰梳理案件的事实脉络。

2. 法律论证：准确引用相关法律法规，分析各方权利义务关系。

3. 争议解决：提出合理的诉讼主张和解决方案。

居间违约责任代理词的构成要件

（一）案件事实部分

在代理词中，明确的事实陈述是说服法官的基础。代理人需要围绕以下内容展开：

1. 合同订立过程：包括双方的身份信息、合同签订时间及地点、合同约定的具体事项等。

2. 履行情况：详细描述各方在合同履行过程中所采取的行为，特别是与违约相关联的事实细节。

3. 证据支持：列举相关证据材料（如聊天记录、转账凭证、合同文本等），确保事实陈述具有充分的证明力。

（二）法律适用部分

1. 法律条文的选择：根据案件具体情况，准确援引《中华人民共和国民法典》等相关法律法规。

- 《民法典》第九百六十一条：“居间人应当如实报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务。”

- 《民法典》第九百六十二条：“居间人不得故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。”

2. 法律关系的分析：通过对法律条文的解读，明确各方在居间法律关系中的权利义务，为责任认定奠定基础。

（三）诉讼主张部分

基于前述事实和法律分析，代理人需要提出清晰的诉讼主张。

1. 要求违约方承担相应的赔偿责任；

2. 确认合同履行完毕或解除合同；

3. 追偿实际损失（如佣金、预期利益损失等）。

居间违约责任代理词的核心争议点及应对策略

（一）争议点一：佣金支付问题

典型案例：

甲委托乙中介促成与丙的交易，但甲在交易完成后拒绝支付约定的佣金。乙中介诉至法院要求其支付剩余款项。

分析：

根据《民法典》第九百六十一条的规定，居间人已按约履行媒介服务义务，委托人无正当理由拒绝支付佣金的，应承担违约责任。在代理词中需强调居间人的履约事实，并结合合同约定和交易惯例，主张全额支付佣金。

应对策略：

1. 举证佣金标准：通过合同明确佣金比例或金额；

2. 证明服务完成：提供居间活动的具体记录（如邮件往来、通话录音等）；

3. 计算损失范围：包括直接损失和可得利益。

（二）争议点二：如实报告义务的履行

典型案例：

丁中介在促成戊与己的交易过程中，故意隐瞒戊存在重大债务风险的情况，导致己遭受巨大经济损失。己起诉要求丁中介承担赔偿责任。

分析：

根据《民法典》第九百六十二条的规定，居间人负有如实报告的义务，不得故意隐瞒重要事实或提供虚假情况。若其行为构成违约，则需向善意相对方承担损害赔偿责任。

应对策略：

1. 证明主观恶意：提供证据证明丁中介明知存在风险却未披露；

2. 因果关系认定：证明己的损失与丁中介的不作为之间具有直接因果关系；

3. 确定赔偿范围：基于实际损失和可得利益，提出合理的赔偿数额。

（三）争议点三：合同终止与保密义务

典型案例：

在居间过程中，戊因未获得预期收益而提前终止合同。此后，己发现戊的居间人将相关商业信息泄露给竞争对手，导致其市场地位受损。

分析：

根据《民法典》第九百六十二条的规定，居间人负有保密义务。即便在合同终止后，该义务仍需履行。泄露商业秘密的行为构成违约，应承担相应的法律责任。

应对策略：

1. 明确保密条款：引用合同中的保密条款；

2. 举证泄密行为：通过内部聊天记录、邮件往来等证据证明泄密事实；

3. 主张损失赔偿：包括直接经济损失和商业信誉的损害。

法律实务中的注意事项

（一）注重证据的完整性与关联性

在代理居间违约责任案件时，代理人应特别注意收集并保存所有与案件相关的证据材料。

1. 合同文本：详细记录居间事项、佣金支付方式及保密条款等相关内容；

2. 沟通记录：包括录音、短信、聊天记录等，证明居间过程和违约事实；

3. 财务凭证：如转账记录，用以证明佣金的支付情况。

（二）合理运用自由裁量权

法官在审理居间违约责任案件时，往往需要根据案件的具体情节行使自由裁量权。在代理词中应充分列举有利于己方的事实和法律依据，尽量缩小争议范围，避免因事实认定不清而影响判决结果。

（三）时效性与程序合法性

1. 诉讼时效：根据《民法典》的规定，向人民法院请求事权利的诉讼时效期间为三年。代理人应提醒当事人注意提起诉讼的时间节点。

2. 程序合法：在代理过程中，需严格遵守法律程序，确保案件审理过程的公正性。

居间违约责任案件涉及面广、法律关系复杂，在实际操作中需要代理人具备扎实的法学功底和丰富的实践经验。通过准确把握事实与法律的关键点，并合理运用诉讼策略，才能最大限度地维护当事人的合法权益。随着相关法律法规的不断完善和社会经济的发展，居间法律关系也将日趋复杂化、多样化。从事该领域实务工作的法律工作者更需要加强理论研究和实践探索，以应对不断变化的挑战。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）