北京中鼎经纬实业发展有限公司仲裁机构约定不明的法律问题及解决路径

在商事活动中，仲裁作为一种高效的争议解决方式，因其专业性、灵活性和终局性而受到广泛青睐。在实际操作中，由于合同双方对仲裁条款的设计不够严谨，常常会出现“仲裁机构约定不明”的情形。这种约定不仅可能导致仲裁协议无效，还可能引发管辖权争议，从而影响案件的顺利处理。

从“仲裁机构约定不明”的概念出发，分析其法律后果，并结合实践案例探讨解决方案，以期为商事主体提供参考。

“仲裁机构约定不明”的概念与表现形式

仲裁机构约定不明的法律问题及解决路径 图1

根据《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第十八条的规定，“仲裁协议对仲裁委员会没有约定或者约定不明确的”，属于无效仲裁协议的情形。实践中，“仲裁机构约定不明”主要表现为以下几种情形：

1. 模糊性表述

当事人约定“向合同履行地仲裁机构申请仲裁”或“向就近仲裁委员会申请仲裁”。这种表述并未明确指向某一特定仲裁机构，导致对“仲裁机构”的理解和选择存在歧义。

2. 地域范围模糊

约定“向当地仲裁机构申请仲裁”，但未明确“当地”是指合同签订地、履行地还是当事人所在地。这种约定方式容易引发不同理解，导致对仲裁机构的选择不唯一。

3. 未明确仲裁规则

有时当事人仅提及仲裁的方式（如“通过仲裁解决争议”），而未明确指定适用的仲裁规则或具体的仲裁机构。

4. 国际仲裁与国内仲裁混用

在跨国交易中，若未明确约定适用国内仲裁法还是国际商事 arbitration ru（如ICCA规则），也可能导致仲裁协议无效。

“仲裁机构约定不明”的法律后果

在司法实践中，“仲裁机构约定不明”会带来以下法律后果：

1. 仲裁协议无效

根据《仲裁法》第十八条的规定，若当事人未就仲裁委员会达成明确一致，则仲裁协议自始无效。此时，争议将被纳入诉讼程序。

2. 管辖权争议

仲裁机构约定不明的法律问题及解决路径 图2

即使案件已进入仲裁程序，也可能因对仲裁机构的选择存在争议而导致管辖权异议。在（2021）湘01民特51号民事裁定书中，法院认为“当地仲裁委员会”缺乏唯一性，继而认定仲裁协议无效。

3. 增加诉讼成本

由于仲裁程序被中断或终止，当事人不得不重新提起诉讼，这不仅增加了时间成本，还可能导致受损。

4. 影响商业信誉

争议解决程序的不确定性可能损害企业的商誉，并对未来的商务合作产生不利影响。

“约定明确”的实践路径

为了避免“仲裁机构约定不明”带来的法律风险，当事人应在合同 drafting 阶段采取以下措施：

1. 选择具体的仲裁机构名称

明确指定某一特定的仲裁委员会（如国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或海事仲裁委员会（CMAC））。“本合同争议应提交仲裁委员会按照其现行规则进行仲裁。”

2. 约定补充协商机制

在无法明确约定的情况下，可加入“若因本条款发生争议，则双方应协商确定具体的仲裁机构；协商不成的，适用《中华人民共和国仲裁法》第四十条规定”。

3. 细化地域范围

对于涉及多个管辖区域的交易，建议明确约定仲裁机构的具体地点。“若发生争议，应提交市/省的仲裁委员会解决。”

4. 咨询专业法律意见

在起或修订合可寻求专业律师的帮助，确保仲裁条款的有效性和可执行性。

“仲裁机构约定不明”是商事合同 drafting 中常见的问题，但其带来的法律后果不容忽视。通过明确约定、细化表述以及建立补充协商机制，当事人可以有效避免此类风险，并确保争议解决程序的顺利进行。

随着国际交易的复杂化和多元化，仲裁条款的设计也需要更加精细化和专业化。只有在合同签订时充分考虑潜在争议点，才能限度地降低法律风险，维护商业利益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）