协议书终止原合同：法律实务操作与风险防范

在商业活动中，合同是连接双方权利义务的核心文件。由于市场变化、合作需求调整或其他不可预见因素，双方可能需要提前终止原有的合同关系。这种情况下，签订协议书终止原合同是一种常见的法律手段。从法律实务角度出发，分析“双方签订协议书终止原合同”的核心要素、操作流程及风险防范，为商业主体提供参考。

协议书终止原合同？

协议书终止原合同是指双方当事人通过协商一致，提前结束原有的合同关系，并明确终止后的权利义务关系。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十条的规定，合同终止的原因包括：

1. 合同履行完毕；

2. 双方协商一致解除；

协议书终止原合同：法律实务操作与风险防范 图1

3. 法定解除条件成就（如预期违约、情事变更等）；

4. 约定终止条件的触发。

在实际操作中，双方签订协议书终止原合同的行为通常属于第二种情况，即协商解除。这种情况下，双方需通过书面形式明确终止事项，并对未履行的权利义务进行结算。

协议书终止原合同的核心要素

1. 终止协议的合法性

根据《民法典》第五百三十条，合同终止必须符合法律规定或双方约定的条件。如果双方协商一致，且不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，则终止协议具有法律效力。

2. 权利义务的结算

协议书终止原合需要对未履行的权利义务进行明确。

协议书终止原合同：法律实务操作与风险防范 图2

已提供的服务或货物的价款是否结清；

未履行部分的责任如何分担；

是否需要支付违约金或赔偿损失等。

3. 书面形式的要求

根据《民法典》第五百七十一条的规定，合同终止协议应采取书面形式。口头协议虽然可能有效，但缺乏证据支持，在后续争议中容易引发纠纷。

4. 生效条件的约定

协议书终止原合同需要明确生效条件，双方签字盖章后生效；经有权机关批准或备案后生效等。应避免出现模糊条款，以降低法律风险。

协议书终止原合同的关键步骤

1. 协商与谈判

双方在终止协议前需充分沟通，明确终止的原因及可能带来的后果。是否存在未履行的债务、是否需要支付违约金等。

2. 起终止协议

终止协议应包括以下

明确合同编号和双方名称；

约定终止的具体原因（如协商一致）；

结算已履行的部分并明确未履行的权利义务；

是否需要支付违约金或赔偿损失；

终止后的保密、竞业限制等特殊约定。

3. 法律审查

为确保协议的合法性，建议聘请专业律师对终止协议进行审查。重点关注以下

协议是否符合《民法典》的相关规定；

约定条款是否存在无效或可撤销的情形；

是否需要履行备案、公告等程序（如有）。

4. 签署与送达

双方应亲自签字盖章，并留存相关证据。终止协议生效后，应及时通知第三方（如有），以避免不必要的法律纠纷。

注意事项

1. 避免单方面终止

除非符合法定解除条件，否则任何一方不得擅自单方面终止合同。这种行为可能导致违约责任的承担。

2. 防范虚假终止风险

在某些情况下，双方可能通过签订终止协议掩盖真实的合作关系（如转包或分包），这种“假终止”行为可能引发法律后果。建议企业在签署终止协议前进行充分的尽职调查。

3. 关注案例判例

企业应研究类似案例的法院判决，了解裁判规则和法官思路，从而在实务中规避风险点。审理的一起关于“情事变更”的案件，对后续终止协议的签订具有重要参考价值。

典型案例分析

案例一：软件开发合同终止协议

案情简介：

A公司委托B公司开发一款软件，约定开发周期为6个月。在履行过程中，因技术难度超过预期，双方协商一致解除合同，并签订了终止协议。终止协议约定：已支付的开发费用不予退还；未完成部分视为放弃。

法院观点：

法院认为，双方的终止协议符合《民法典》第五百三十条的规定，具有法律效力。但指出，协议中关于“已付费用不予退还”的条款属于对自身权利的处分，并不违反法律规定，因此应予支持。

案例二：商标许可合同终止

案情简介：

C公司与D公司签订商标许可使用合同，后因市场环境变化，双方协商提前终止合同，并签订了终止协议。协议约定：已支付的许可费不予退还；未使用的剩余期限视为放弃。

律师意见：

在上述案例中，终止协议的有效性主要取决于是否违反了《反垄断法》或《商标法》的相关规定。如果双方不存在恶意串通或其他不正当行为，则协议具有法律效力。

签订协议书终止原合同是商业活动中常见但复杂的行为，涉及多个法律要点和风险防范环节。企业应从以下方面着手：

1. 确保终止协议的合法性；

2. 明确权利义务结算方式；

3. 聘请专业律师参与审查与谈判；

4. 避免单方面终止或虚假终止行为。

通过合理运用法律工具和风险防范措施，企业可以有效降低因合同终止引发的法律风险，维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）