合同终止结算条款的有效性分析|《民法典》条款解读与实务应用

在现代商业活动中，合同的订立与履行是企业经营的重要环节。在某些情况下，由于不可抗力、违约行为或商业策略调整等原因，合同可能提前终止。此时，合同中关于结算、清理以及权利义务终止后的条款便成为了争议的焦点。特别是在《民法典》生效后，相关法律规则的适用变得更加明确，但仍有许多实务问题需要进一步探讨。围绕“合同终止后结算条款的有效性”这一核心问题，结合《民法典》的相关规定与实务案例，进行系统分析与解读。

合同终止后结算条款的基本概念

在正式讨论结算条款的效力之前，我们需要明确结算条款。根据《民法典》第七百九十一条的规定，结算条款是指在合同履行过程中，对已经完成的部分进行核算、支付或抵销等事项的约定。这些条款通常包括以下未履行部分的处理方式；已履行部分的结算办法；违约损失的计算与赔偿标准等等。合同终止后的结算条款，是对合同权利义务关系的一种清理机制，目的是为了减少因合同提前终止可能带来的混乱与纠纷。

在实务中，结算条款的形式多种多样。有的是以独立条款的形式出现在主合同中，有的则通过补充协议或单独的结算协议加以约定。无论形式如何，其核心目的都是对合同终止后的权利义务进行明确界定。

合同终止结算条款的有效性分析|《民法典》条款解读与实务应用 图1

合同终止后结算条款的有效性分析

1. 《民法典》对结算条款效力的一般规定

根据《民法典》第五百六十八条的规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”这一条款明确指出，即使主合同因某种原因而终止履行，其结算与清理条款依然有效。这意味着，在合同终止后，双方当事人仍需按照结算条款的约定，完成相应的结算程序。

在一起建设工程施工合同纠纷案件中，发包方因承包方严重违约而提前解除合同。根据合同中的结算条款，承包方需要支付未完工部分的损失赔偿，发包方应当结清已经完成工程量对应的工程款。法院最终判决支持了发包方的主张，认为结算条款在合同终止后仍然有效。

2. 格式条款的特殊规定

合同终止结算条款的有效性分析|《民法典》条款解读与实务应用 图2

在实务中，许多合同中的结算条款可能属于格式条款。根据《民法典》第四百九十六条至四百九十八条的规定，格式条款的有效性需要满足一定的条件：一是提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定权利义务；二是应当采取合理方式提请对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款；三是对方有权在签订合同前要求解释或修改。

如果结算条款属于显失公平或加重对方责任的格式条款，则可能被认定为无效。在一起保险合同纠纷案中，保险公司单方面制定了一份含有苛刻结算条件的保险合同。法院认为该结算条款明显加重了投保人的责任，违反了《民法典》关于格式条款的规定，最终判决该条款无效。

3. 结算条款与解除权行使的关系

在实践中，合同终止往往与解除权的行使密切相关。根据《民法典》第五百六十二条至五百六十四条的规定，合同解除有两种方式：一是约定解除，即双方协商一致解除合同；二是法定解除，即一方因对方违约或不可抗力等原因而享有单方解除权。

需要注意的是，在行使解除权时，当事人应当通知对方，并在合理期限内完成结算程序。否则，可能需要承担相应的责任。在一起服务合同纠纷案中，消费者因服务质量问题要求解除合同，但拒绝按照合同约定支付未使用的预付款项。法院认为，尽管消费者享有解除权，但其未能履行结算条款约定的义务，仍需承担部分责任。

实务操作中的注意事项

1. 条款设计要合理合规

在制定结算条款时，企业应当遵循公平原则，避免出现显失公平或加重对方责任的情形。应当确保条款表述清晰明确，减少因歧义导致的争议。

2. 注重履行程序的规范性

实务中，许多合同纠纷并非源于条款本身的问题，而是由于未严格按照约定程序履行结算义务所致。企业应当加强对合同履行过程中的程序管理，特别是在涉及解除权行使与结算义务时，应当及时通知对方并留存相关证据。

3. 重视争议解决机制的设置

面对可能的合同终止与结算纠纷，企业应当在合同中事先约定有效的争议解决机制。可以约定通过友好协商、调解或仲裁等方式解决争议，避免直接诉诸法院而增加成本和时间。

案例分析：结算条款效力的实务考量

案情概述：某建筑公司与某材料供应商因建筑材料质量问题产生纠纷。合同中约定若出现质量问题，则买方有权解除合同，并要求卖方支付未履行部分的违约金及已供货款的双倍赔偿。后双方发生争议，诉至法院。

争议焦点在于：结算条款是否有效？如果无效，如何确定损失范围？

法院判决结果：

1. 结算条款有效；

2. 供应商需按照合同约定支付双倍赔偿；

3. 建筑公司应当支付已供货款。

分析要点：

法院认为结算条款并未违反《民法典》的强制性规定，且双方对质量标准有明确约定，因此结算条款合法有效；

结算条款的有效性并不影响法院依据实际情况自由裁量损失范围。

与建议

合同终止后的结算条款虽然看似简单，但在实务中却涉及诸多法律问题。企业应当从以下几个方面着手，以防范相关风险：

1. 合规设计条款内容

在制定结算条款时，既要符合《民法典》的相关规定，也要充分考虑公平原则。

2. 规范履行程序

特别是在行使解除权与履行结算义务时，应当严格按照合同约定的程序操作，并保留相关证据。

3. 加强法律合规管理

对于容易引发争议的关键条款，可以聘请专业律师进行审查，确保条款的合法性和可操作性。

4. 注重争议解决机制的设置

通过事先约定有效的争议解决方式，减少诉讼成本和时间损耗。

合同终止后的结算条款既是权利保障的重要工具，也是潜在纠纷的触发点。企业只有充分理解其法律效力，并在实务中严格遵守相关法律规定，才能更好地维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）