合同终止诉讼：法律规定与实务要点分析

在现代商业活动中，合同作为民事主体之间确立权利义务关系的重要工具，其重要性不言而喻。在实际履行过程中，由于各种主客观因素的影响，合同的履行可能会出现障碍，甚至导致合同无法继续履行。当事人往往会寻求通过法律途径解决纠纷，进而引发合同终止诉讼的相关问题。

合同终止诉讼：法律规定与实务要点分析 图1

围绕“合同终止诉讼”这一主题，从法律规定的角度出发，结合实务中的典型案例和操作要点，对这一问题进行系统阐述和分析，以期为法律从业者和相关主体提供有益的参考。

何谓合同终止诉讼

“合同终止诉讼”，是指在民事诉讼过程中，原告或被告提出请求人民法院判决解除或终止已经存在的合同关系的行为。这种诉讼行为往往源于合同履行过程中出现了根本性的障碍，使得继续履行合同已无可能或者将会导致一方或双方的权益受到严重损害。

根据《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定：“当事人在履行合同过程中，因不可抗力致使不能实现合同目的，可以解除合同。”以及第五百八十一条规定：“当事人行使解除权应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知未到达对方的，解除行为不生效。”

合同终止诉讼的核心在于对合同解除权的行使及其法律效果的认定。

合同终止诉讼的法律规定

1. 合同解除的情形

根据《民法典》的相关规定，合同解除的情形主要包括以下几种：

（1）协商一致解除

《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”这一条款表明，只要双方当事人达成一致意见，就可以通过协议的方式终止合同关系。

（2）约定解除条件

根据《民法典》第五百六十三条第（五）项规定：“约定解除条件。”如果合同中明确约定了解除条件，则一旦该条件成就，合同自动解除，无须额外通知对方。

（3）因不可抗力导致合同目的无法实现

根据《民法典》第五百八十条规定：“因不可抗力致使不能实现合同目的，可以解除合同。”这一条款涵盖了诸如自然灾害、战争等不可预见的客观情况对合同履行的影响。

（4）违约方导致合同无法履行

根据《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行不符合约定的，对方可以请求其承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”如果合同义务的不履行或不当履行已经使得合同目的无法实现，则守约方有权解除合同，并向违约方主张相应的损害赔偿。

2. 合同解除权的行使

（1）解除权的通知

根据《民法典》第五百八十一条规定：“当事人行使解除权应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知未到达对方的，解除行为不生效。”

这一规定表明，合同终止并非当然发生，而需要通过明示方式告知相对方。通知的形式可以是书面、口头或其他能够证明的通知方式，但以书面形式为宜，以便留存证据。

（2）解除权的行使期限

根据《民法典》第五百八十二条款规定：“当事人可以在不影响合同履行的情况下相互协商，并在合理期限内达成补充协议；未能达成补充协议的，可以请求人民法院或者仲裁机构解除合同。”

《关于审理民事案件适用法律若干问题的解释（二）》第二十六条还明确规定，若合同中约定了解除权行使的期限，当事人应当在该期限内行使；未约定的，应在收到通知后合理期限内行使。

3. 合同终止后的法律效果

根据《民法典》第五百八十三条规定：“合同解除后，尚未履行的部分终止履行；已经履行的部分，根据履行情况和合同性质，不影响违约责任的承担。”

这就意味着，即使在合同终止后，已经履行的部分仍需依法处理，违约方仍需要向守约方承担相应的损害赔偿责任。

合同终止诉讼的实务要点

1. 诉请合同终止的情形

合同终止诉讼：法律规定与实务要点分析 图2

在司法实践中，原告提起合同终止之诉通常基于以下几种情形：

（1）被告违约导致合同无法履行

在房屋买卖合同中，卖方无正当理由拒绝交付房产或者买方无支付能力时，双方均可向法院申请解除合同。

（2）不可抗力事件的发生

如因疫情导致旅游合同无法履行的，可依据《民法典》第五百八十条的规定请求解除合同。

（3）约定的解除条件成就

在租赁合同中约定：“若承租人连续三个月未支付租金，则出租人有权解除本合同。”一旦承租人违约，出租人即可行使解除权。

2. 被告抗辩要点

在面对原告提起的合同终止诉讼时，被告往往会提出以下抗辩：

（1）解除条件未成就

这包括对不可抗力事件的影响程度、约定解除条件是否已经达到等事实问题进行否认或辩论。

（2）行使解除权的通知方式不当

主张解除通知未按照合同约定的方式送达，或者形式不符合法律规定，进而否定解除的效力。

（3）诉讼请求超时效

若原告在被告明确表示不同意解除合同后仍然提起诉讼，则可能面临主张不成立的风险。

合同终止诉讼中的程序与证据

1. 诉讼程序要点

（1）诉前准备阶段

在正式提起诉讼之前，原告应当尽可能与被告进行协商，了解对方的履行意愿，并固定相关证据。若双方无法达成一致意见，则应做好诉前准备工作。

（2）立案阶段

法院会对案件的基本事实和请求事项进行初步审查，判断是否符合诉讼条件。如果涉及解除合同的诉请，需要在起诉书中明确说明解除的事实理由及法律依据。

（3）审理阶段

法院会围绕解除权的行使是否合法、适当展开调查，尤其是在是否存在违约行为以及违约程度如何等方面进行重点审查。

2. 证据收集与提交

在处理合同终止诉讼案件时，妥善保存和有效运用相关证据至关重要：

（1）书面通知及其送达证明

如果原告选择通过书面形式行使解除权，则需提交该通知文本及送达方式的证明材料。EMS快递单、挂号信回执等。

（2）合同履行情况的证据

包括但不限于付款凭证、往来函件、验收记录等，这些是用以证明被告是否存在违约行为的重要依据。

（3）不可抗力事件的证明

如疫情相关的政府文件、隔离通知等，用于证明不可抗力的存在及其对合同履行的影响。

案例分析

在实务中，合同终止诉讼案件数量庞大且类型多样。下面通过一个典型案例来具体说明相关法律适用和裁判要点：

案情概述：

2021年3月，某建筑公司A与某房地产开发商B签订了一份《建设工程施工合同》。合同约定，A负责承建B开发的一个大型商业综合体项目，总工期为540天。合同规定：“若承包方未能按期完成工程，则发包方有权解除本合同。”2023年1月，由于A公司内部管理混乱及施工人员不足等原因，项目进度严重滞后，导致整个工程的竣工日期将延迟至2026年。

基于此，B公司在多次催促无果后，于2023年7月6日向A公司发送了《解除合同通知书》，并在一周后向法院提起诉讼，请求判决确认合同解除。

争议焦点：

1. A公司的施工延误是否已经构成根本违约？

2. B公司行使合同解除权是否符合法律规定及合同约定？

3. 工程项目在解除后的善后处理问题如何解决？

裁判要点：

（1）法院审查了A公司的施工进度情况，发现其确实未能按期完成施工任务，并且已经严重影响到整体工期。这种违约行为与合同目的的实现存在根本性冲突。

（2）进一步审查了B公司发出解除通知的形式和内容是否符合合同约定及法律规定，确认其程序并无不当。

（3）对于后续问题，法院认为应由双方共同委托第三方机构进行工程结算，并妥善处理已完工部分的验收事宜。

裁判结果：

法院判决支持了B公司的诉讼请求，确认合同解除效力。要求A公司在判决生效后15日内完成施工现场的清理和资料移交工作。

法律风险与防范建议

为了减少因合同终止引发的纠纷风险，当事人应注意以下几点：

（1）在订立合尽量明确约定解除条件及通知方式。

（2）在履行过程中，及时记录对方的违约行为，并固定相关证据。

（3）遇到可能导致合同无法履行的情形时，应当积极与对方协商解决，避免矛盾激化。

合同终止诉讼作为民事诉讼中的一个重要类型，在司法实践中涉及广泛的法律问题和复杂的事实认定。法院在审理这类案件时，通常会综合考虑合同履行情况、违约行为的严重程度以及是否存在不可抗力等因素，从而作出公正合理的判决。

对于当事人而言，准确理解《民法典》的相关规定，妥善保存和运用相关证据，在遇到争议时及时寻求专业的法律 advise，将有助于最大限度地维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）