合同条款解释的优先顺序：法律实务中的关键问题

在现代商业活动中，合同作为双方当事人意思表示一致的结果，是规范权利义务关系的重要工具。在实际履行过程中，由于合同条款可能存在歧义、冲突或遗漏，导致双方对条款的理解出现分歧，甚至引发诉讼纠纷。如何确定合同条款的解释优先顺序，成为法律实务中一个至关重要的问题。结合《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，就合同条款解释的优先顺序进行深入探讨。

合同条款解释的重要性

1. 合同条款的法律效力

合同条款是双方当事人合意的结果，具有法律约束力。一旦发生争议，法院或仲裁机构需要根据合同条款的内容来判断双方的权利义务关系。合同条款的解释直接关系到合同履行的效果和法律责任的承担。

合同条款解释的优先顺序：法律实务中的关键问题 图1

2. 条款歧义的常见原因

在实务中，合同条款的歧义可能源于以下几个方面：

表述不清晰：部分条款可能存在语法错误或表达模糊，导致不同理解。“本工程在验收合格后15日内支付尾款”中的“验收合格”是否包括其他条件？

专业术语的使用：某些行业性较强的专业术语可能被误解，尤其是在双方当事人对术语的理解存在差异时。

条款冲突：同一合同中出现相互矛盾或不一致的条款，付款方式和违约责任的规定存在冲突。

3. 解释规则的意义

为了减少争议，明确各方权利义务，《中华人民共和国民法典》第六百一十条明确规定：“合同条款有歧义的，应当作出有利于善良习俗的解释。”这一规定为合同条款的解释提供了基本遵循。

合同条款解释的优先顺序

1. 文意解释原则

文意解释是合同条款解释的基本原则。即在没有特殊约定的情况下，应按照合同条款的文字表述进行理解。在一份施工合同中，如果条款规定“工程竣工验收合格后支付尾款”，则应当严格按照这一表述来履行。

2. 目的解释原则

如果合同条款的文意存在歧义，或按照字面意思解释与合同的实际目的不符，则需要结合合同的整体目的进行解释。在一份买卖合同中，如果约定“货物到达买方仓库后视为交付”，但在实际履行中买方未指定具体仓库地址，则需要根据合同的目的来确定交付地点。

3. 习惯解释原则

在某些情况下，即使合同条款的文意和目的均存在争议，仍可以参考交易习惯或行业惯例进行解释。在国际贸易中，“FOB”“CFR”等术语具有特定含义，应当结合国际 commerce 的习惯来理解。

4. 不利解释原则

当对合同条款有两种以上合理解释时，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。这一规则旨在平衡双方当事人利益，防止格式条款滥用。在金融借款合同中，若某条款表述模糊，则应从不利于银行角度进行解释。

合同条款冲突与补充协议的处理

1. 条款冲突的解决

在同一份合同中，如果不同条款对同一事项的规定存在矛盾，应当优先适用具体条款。在一份服务合同中，如果既有“违约金为合同总金额的10%”的约定，又有“违约金不高于实际损失”的规定，则应以具体条款为准。

2. 补充协议的作用

当主合同对某事项未作出明确规定时，可以签订补充协议予以明确。在房屋租赁合同中，若原合同未规定租期届满后的续租条件，则可通过补充协议予以约定。

3. 协商与司法介入

在条款冲突难以自行解决的情况下，双方当事人可以通过协商达成一致意见。如果协商不成，则应当通过诉讼或仲裁途径寻求救济。

特殊条款的解释规则

1. 格式条款的限制

格式条款是预先拟定、反复使用的条款，通常出现在保险合同、银行贷款合同等领域。根据《民法典》第四百九十六条的规定，提供格式条款的一方应当采取合理方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，并按照对方的要求予以说明。

2. 免责条款的有效性

在实务中，某些条款可能被认定为无效。《民法典》第五百零六条规定：“合同中的下列免责条款无效：……（三）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。”在解释合同条款时，需要注意相关法律对免责条款的有效性规定。

合同条款解释的优先顺序：法律实务中的关键问题 图2

3. 司法解释的作用

通过司法解释为合同条款的解释提供了指引。《关于适用若干问题的解释（二）》第六条规定：“合同中对价款或者报酬约定不明确的，依照合同履行地的市场价格履行。”

实务建议

1. 合同 drafting 的注意事项

在起合应当尽量避免歧义条款的出现。可以通过以下方式提高合同条款的可操作性：

使用清晰简洁的语言表述权利义务内容；

对专业术语进行定义或解释；

设置争议解决机制，如仲裁或诉讼条款。

2. 条款审查的重要性

在签订合应当对合同条款进行仔细审查。特别是对可能影响双方重大利益的条款（如违约责任、付款条件等），应通过法律专业人士把关，避免因条款理解偏差而引发纠纷。

3. 争议解决中的解释策略

在诉讼或仲裁中，当事人可以通过以下方式争取有利解释：

提供合同签订背景，帮助法官理解条款的订立意图；

引用交易习惯或行业惯例，支持己方观点；

申请司法鉴定或专家意见，增强说服力。

合同条款的解释优先顺序直接影响到合同履行的效果和争议解决的结果。在实务中，当事人应当严格遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，既要注重合同 drafting 的科学性，又要妥善处理条款冲突和歧义问题。通过加强法律风险防范意识，可以有效降低因合同条款理解偏差引发的纠纷，维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）