订货合同仲裁条款如何撰写：全面解析与实务指南

在现代商业活动中，订货合同是企业之间进行交易的重要法律文件，其核心作用在于明确双方的权利义务关系。在实际履行过程中，由于市场环境的复杂性和各方利益的交织，合同纠纷时有发生。为了有效解决争议，保障合同双方的合法权益，仲裁作为一种高效、灵活且具有约束力的 dispute resolution mechanism（争端解决机制），在订货合同中占据着重要地位。

订货合同仲裁条款如何撰写：全面解析与实务指南 图1

本篇文章旨在对“订货合同仲裁如何撰写”这一问题进行全面解析，并结合实务经验提供撰写 arbitral clause（仲裁条款）的具体建议。通过本文，读者将能够清晰地理解订货合同仲裁条款的核心要素、注意事项及实践操作要点。

订货合同中的仲裁条款？

1. 定义与作用

在订货合同中，仲裁条款是指双方当事人约定，在发生争议时，通过仲裁机构解决纠纷的一种协议。不同于诉讼， arbitration（仲裁）是一种私法性质的争端解决方式，其优势在于程序灵活、效率高且具有终局性。

2. 核心要素

1. 选定的仲裁委员会

在订货合同中，明确约定争议将由哪个仲裁机构管辖是至关重要的。常见的国内仲裁机构包括中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）和仲裁委员会（BAC）。当事人也可以选择国际知名仲裁机构，如伦敦国际仲裁院（LCIA）或新加坡国际仲裁中心（SIAC）。

2. 争议范围

订货合同的仲裁条款应明确约定哪些争议事项属于仲裁管辖范围。可以约定“因本合同引起的或与本合同相关的所有争议均适用仲裁”。

3. 仲裁地点

仲裁地点的选择直接影响仲裁程序和法律适用。当事人应根据自身利益和交易习惯选择合适的地点。

4. 适用的仲裁规则

不同的仲裁机构拥有不同的仲裁规则，当事人需在条款中明确约定适用的具体规则。CIETAC有《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》，而SIAC则采用《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》。

5. 仲裁语言与法律适用

明确仲裁程序的语言及适用的实体法是确保仲裁公正性和合法性的关键因素。

订货合同仲裁条款撰写的基本要求

1. 明确性

仲裁条款必须具备高度的明确性，以避免未来的争议。模糊或不完整的约定可能导致仲裁协议的有效性问题。若仅约定“通过仲裁解决”，而未明确仲裁机构和适用规则，则可能引发法律纠纷。

2. 合法性与合规性

订货合同中的仲裁条款必须符合相关法律法规的要求。在中国，根据《中华人民共和国仲裁法》（Arbitration Law of the People"s Republic of China）的相关规定，仲裁协议的形式和内容均需合法有效。当事人应具有完全的法律 capacity（行为能力），且约定事项不得违反公共利益或法律规定。

3. 实践可行性

撰写仲裁条款时，还应充分考虑其可操作性。若选择境外仲裁机构，需评估是否符合中国法律对涉外仲裁的相关规定；也需考虑仲裁过程中的时间和成本因素。

订货合同仲裁条款的常见问题及注意事项

1. 纠纷发生前的协商机制

在争议解决条款中，建议先约定 negotiation（协商）或 mediation（调解）程序。这不仅能降低双方的对抗性，也能为后续仲裁提供更充分的事实基础。

2. 仲裁费用的承担

明确约定仲裁费用的承担方式可以避免后期争议。通常，当事人会在合同中约定“按责分担”或“由败诉方承担”。

3. 多种 dispute resolution mechanisms（争端解决机制）的协调

在复杂交易中，可能存在 arbitration（仲裁）、 litigation（诉讼）或其他替代性纠纷解决方式。为避免法律冲突，需明确各机制之间的优先顺序及适用条件。

4. 跨境仲裁条款的设计

若订货合同涉及跨境交易，则需要特别注意国际私法的相关规定。当事人可能需要约定适用的国际公约或条约，如《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（UNCITRAL Model Law）。

实务案例分析：如何有效撰写订货合同中的仲裁条款

案例一：未明确仲裁机构的后果

公司A与公司B签订订货合同，其中约定“因本合同引起的争议将通过仲裁解决”。在实际发生争议时，双方就应选择哪家仲裁机构产生分歧。法院认定该仲裁条款因不明确而无效。此案例提醒我们，仲裁条款必须明确列出选定的仲裁机构。

案例二：适用法律与交易习惯不符的风险

订货合同仲裁条款如何撰写：全面解析与实务指南 图2

另一份订货合同中约定“适用中国法律”，但未明确选择中国的仲裁机构。当争议发生时，国外仲裁机构在审理过程中可能因对中国的法律理解和适用存在偏差，导致裁决结果不符合国内企业的预期。在跨境交易中，需特别注意仲裁规则与适用法律的匹配性。

订货合同仲裁条款撰写模板

为便于实务操作，以下提供一份通用的订货合同仲裁条款模板：

> 争议解决

> 因本合同引起的或与本合同相关的任何争议，双方应通过友好协商解决；若协商未果，则提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。

> 1. 仲裁地点为；

> 2. 适用的法律为中国大陆地区现行有效的法律法规；

> 3. 仲裁裁决是终局性的，对双方具有约束力；

> 4. 所有仲裁费用（包括但不限于案件受理费、审理费及律师费）由败诉方承担。

订货合同中的仲裁条款是保障交易安全的重要法律工具。在撰写过程中，当事人应充分考虑争议发生时的可操作性，确保条款内容的合法性与明确性。通过事先约定清晰的仲裁规则和程序，双方可以在最大限度上降低争议解决成本，维护商业关系。

撰写有效的订货合同仲裁条款不仅需要扎实的法律功底，还需要对实务操作有深刻的了解。希望本文能够为法律从业者和企业提供有价值的参考与指导。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）