违反公司章程权限下的合同效力分析与实务探讨

在现代商事活动中，公司章程作为公司的“宪法”，具有规范公司组织架构、决策机制以及行为准则的重要作用。在实践中，公司及相关主体经常因违反公司章程规定的权限而导致合同效力问题。从公司章程的性质与功能出发，结合现行法律规定及司法实践，探讨违反公司章程权限下签订合同的效力问题，并提出相应的法律风险防范建议。

公司章程的性质与功能

公司章程是公司组织运行的基础性文件，其内容通常包括公司的宗旨、股东权利义务、董事会与监事会的设置权限、重大事项决策程序等核心事项。根据《中华人民共和国公司法》第十一条的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。从法律性质上来看，公司章程属于组织法范畴，而非行为规范，其主要功能在于确定公司的组织架构和内部治理规则。

在司法实践中，公司章程的效力范围存在一定的争议。有观点认为，公司章程仅对签订者产生直接约束力，而不及于第三人；也有观点认为，在特定情形下，公司章程的规定可以作为判断合同效力的重要参考依据。公司章程在公司治理中的核心地位是毋庸置疑的。

违反公司章程权限下的合同效力分析

违反公司章程权限下的合同效力分析与实务探讨 图1

（一）表现代理理论与外观法则的应用

根据《中华人民共和国民法典》百七十二条的规定，行为人以被代理人的名义实施的民事法律行为，相对人有理由相信行为人具有代理权的，该代理行为有效。在公司治理中，董事、监事等高级管理人员的行为往往会被视为公司的表现代理行为。在判断违反公司章程权限签订的合同效力时，需要结合表现代理制度和外观法则进行综合分析。

在某公司股权收购案中，甲公司董事长王某未经授权代表公司与乙公司签订了股权转让协议。虽然王某的签约行为超出了公司章程规定的授权范围，但根据表现代理理论，若乙公司有理由相信王某具有代表权，则该合同仍可能被认定为有效。

（二）越权代表与公司利益保护

在公司内部治理中，董事、高级管理人员的权限通常由公司章程明确规定。若相关主体超越权限签订合同，可能会对公司利益造成损害。根据《中华人民共和国公司法》百一十七条的规定，董事会对所议事项表决时实行一人一票投票制，董事长不得违反公司章程规定行使权力。

司法实践中，对于越权代表行为的效力问题，法院通常会综合考虑以下因素：（1）相对人是否善意无过失；（2）章程是否进行了有效公示；（3）公司的内部决议程序是否符合法律规定。如果相对人能够证明其已尽到合理的审查义务，则可能主张表现代理成立。

违反公司章程权限下的合同效力分析与实务探讨 图2

（三）公司章程与公司法冲突问题

在特定情形下，公司章程的规定可能会与《中华人民共和国公司法》的相关规定产生冲突。某公司章程明确规定“公司对外投资不得超过注册资本的50%”，但根据公司法百一十二条，公司可以自由决定其投资行为，只要符合风险控制要求。

司法实践中通常会遵循法律规定优于公司章程的原则。若公司章程的规定不违反强行性规范，则仍然在公司内部具有约束力。在处理此类问题时，需要在公司章程与公司法之间进行利益平衡。

违反公司章程权限下签订合同的法律后果及补救措施

（一）对公司的影响

1. 责任承担：若公司工作人员因越权签署合同而给公司造成损失，根据《中华人民共和国公司法》百一十七条的规定，相关责任人员应当向公司承担赔偿责任。

2. 法律风险：若签订的合同被认定无效，则可能导致公司利益受损，并引发相应诉讼风险。

（二）对相对人的影响

1. 有权要求赔偿：相对人在不知情的情况下与公司越权代表订立合同，可以依法主张赔偿损失。

2. 效力补正程序：根据《中华人民共和国民法典》百七十四条的规定，若违反公司章程权限的行为可以通过事后获得权利人追认，则其效力可以得到补救。

（三）防范措施建议

1. 完善内部制度：公司应当建立健全内部决策机制和权限管理制度，明确各项事务的决策程序和授权范围。

2. 加强法律合规审查：在签订重大合应当对公司章程规定的权限进行严格审查，并保留相关证据。

司法实践中的典型案例分析

（一）案例一：A公司与B公司合同纠纷案

基本案情：

A公司总经理张某未经过董事会授权，擅自代表公司与B公司签订了一份总价为50万元的设备采购合同。事后，A公司以张某越权订立合同为由拒绝履行。

法院裁判：

法院认为，虽然张某的行为超出了公司章程规定的权限范围，但根据表现代理规则，B公司有理由相信其具有代表权，故该合同应认定为有效。最终判决A公司应当履行合同义务。

（二）案例二：C公司与D银行金融借款纠纷案

基本案情：

C公司法定代表人李某在未召开董事会的情况下，以公司名义向D银行申请贷款20万元，并以公司章程中无相关规定为由拒绝承担还款责任。

法院裁判：

法院认为，公司章程关于重大事项决策权限的规定属于内部管理性规定，不能以此约束外部债权人。根据表现代理规则，D银行可以基于对法定代表人身份的信任而主张权利。最终判决C公司应当偿还贷款本息。

与建议

通过上述分析违反公司章程权限签订合同的行为可能会给公司及相关利益方带来较大的法律风险。为此，笔者提出以下几点建议：

1. 完善公司章程：公司应当依据实际需要制定科学合理的公司章程，并定期进行审查和更新。

2. 合同管理规范化：在签订合应当严格遵守公司章程规定的决策程序和权限要求，并对相关事项进行详细记录。

3. 强化法律意识：公司及相关人员应当提高法律风险防范意识，确保各项经营活动在合法合规的框架内进行。

违反公司章程权限订立合同可能会对公司利益造成重大损害。只有通过完善内部制度、强化法律意识和规范经营行为，才能真正实现公司治理效能的最大化。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）