民法典合同效力瑕疵：法律实务中的核心问题与解决方案

随着市场经济的蓬勃发展，合同作为民事法律关系的重要载体，在社会经济活动中扮演着不可或缺的角色。合同的签订和履行过程中常常伴随着各种复杂问题，特别是在合同效力瑕疵方面，更是成为法律实务中的重中之重。《民法典》作为我国现行最重要的民事基本法律之一，对合同效力瑕疵的规定既承袭了传统民事立法的经验，又结合了社会经济发展的实际需求。从合同效力瑕疵的基本理论出发，结合具体案例和法律规定，探讨这一领域的核心问题及解决方案。

合同效力瑕疵的基本概念与分类

在《民法典》框架下，合同效力瑕疵主要指合同虽然成立，但由于某种法定事由的存在，其法律效果并未达到完全有效状态的情形。根据《民法典》第143条至第157条的规定，合同效力瑕疵主要包括以下几种类型：

1. 无效合同：指从订立之日起即不具有法律约束力的合同。无效合同的情形包括但不限于：一方以欺诈、胁迫手段订立合同损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

2. 可撤销合同：指合同虽然有效成立，但一方当事人有权请求法院或仲裁机构撤销其效力的情形。常见的可撤销原因包括重大误解、显失公平、欺诈、胁迫等。

民法典合同效力瑕疵：法律实务中的核心问题与解决方案 图1

3. 效力待定合同：指合同部分条款或整体效力尚未确定，需要通过相关权利人的追认或其他法律程序才能确定其效力的状态。限制民事行为能力人签订的合同，在获得监护人追认之前即处于效力待定状态。

无效合同的具体情形与实务分析

1. 违反法律强制性规定或公序良俗的情形

《民法典》第153条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。”此为实务中判断合同无效的重要标准。在“某科技公司与某集团技术转让合同纠纷案”中，双方约定的技术转让内容涉及国家核心产业安全，最终被法院认定为无效。

2. 以合法形式掩盖非法目的的情形

这种情形下，合同的表面形式看似合法，但其实质目的是违法的。甲乙双方签订的土地使用权转让合同，实则意在规避土地管理法的相关规定。

3. 损害国家利益、集体利益或第三人利益的情形

此类无效合同的判定需要结合具体案情，重点考察合同履行是否会对相关主体造成实质性损害。在建筑施工合同中，承包方为谋取私利而偷工减料，最终导致工程质量严重不达标，即可能被认定为无效。

4. 虚假交易的情形

实践中，虚假交易通常表现为双方并无真实交易意图，而是通过签订合同的形式掩盖某种非法目的。这种情况下，法院一般会根据双方的真实意思表示和交易背景，综合判断合同的效力状态。

可撤销合同的具体情形与法律后果

1. 基于重大误解而订立的情形

《民法典》第147条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”在某采购合同中，买方误将“国产设备”理解为“进口设备”，导致双方对标的物规格产生根本性认识偏差，则该合同可被撤销。

2. 显失公平的情形

《民法典》第148条明确规定：“一方利用优势地位或者对方处于危难境地，致使民事法律行为成立时明显不公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销。”在疫情期间，某商家趁人之危大幅提高防护物资价格，与消费者签订买卖合同，则该合同可能被认定为显失公平。

3. 基于欺诈或胁迫订立的情形

此情形下，受害方可以在知道或应当知道欺诈事由之日起一年内行使撤销权。在某房屋买卖合同中，卖方故意隐瞒房产存在严重质量问题，则买方有权申请撤销该合同。

4. 乘人之危订立的情形

与显失公平类似，但其构成要件更为严格。需要证明行为一方在对方处于危难境地时，利用这种状态迫使对方接受不平等条件。

法律行为有效性的关键要素

1. 行为人意思表示真实自由

《民法典》第145至148条详细规定了意思表示真实的条件和限制。实践中需要特别注意的是，意思表示真实性与合同履行结果的预期可能存在一定的差异性。

2. 不违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗

民法典合同效力瑕疵：法律实务中的核心问题与解决方案 图2

这也是判断合同效力的核心要素之一。实务中对“强制性规定”的辨别尤为关键，需具体区分其效力层次和规范对象。

3. 合法目的与社会公共利益的保护

《民法典》第153条将“损害社会公共利益”的行为排除在有效法律行为之外。这表明，合同条款不仅要符合私法自治原则，还需兼顾社会整体利益的衡平。

典型实例评析

案例一：某工程总承包合同无效纠纷案

基本事实：甲公司与乙公司订立工程总承包合同，约定将项目转包给不具备资质的实际施工人丙。后因工程质量事故引发诉讼。

法律分析：

1. 根据《民法典》第790条规定：“发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的施工单位且因此造成质量缺陷的，则应与该施工单位承担连带责任。”

2. 在本案例中，甲乙双方规避国家关于资质管理的规定，属于典型的“以合法形式掩盖非法目的”的无效合同情形。

案例二：某股权转让协议可撤销纠纷案

基本事实：A公司将核心业务部门股权低价转让给关联方B公司。后来A公司的中小股东认为该交易严重损害了公司利益，提起诉讼要求撤销该协议。

法律分析：

1. 受害人（中小股东）需证明交易存在显失公平的情形。

2. 法院将综合考虑股权转让的背景、交易价格与市场公允价值间的差异程度，以及公司整体利益受损情况来判断是否应予撤销。

合同效力瑕疵法律实务中的注意事项

1. 注重风险提示义务

在商业谈判中，建议当事人特别注意交易相对方可能出现的风险提示义务。在金融投资领域，必须充分履行适当性原则和风险揭示义务，否则可能导致合同被认定为可撤销。

2. 建立完善的合同审查机制

企业法务部门应当建立事前、事中、事后全程化的合同审查体系。特别是在涉及关联交易、特殊主体交易时，应制定专门的法律合规指引。

3. 强化证据意识

在有可能产生争议的情形下，建议当事人及时固定和保存相关证据材料。这对于后续主张撤销权或无效确认请求具有重大意义。

4. 合理运用除斥期间

需要注意的是，可撤销合同中的撤销权行使有一定的时间限制（除斥期间）。如果权利人在法定期限内未主张相关权利，则丧失胜诉权。

与建议

1. 加大合同法宣传力度

提升全民法治意识和商业道德水平，对于减少合同效力瑕疵问题具有治本作用。

2. 完善配套司法解释

建议进一步细化有关无效及可撤销合同的具体认定标准，统一裁判尺度。

3. 推动格式条款规制体系的改进

针对实践中常见的“条款”，应当建立更加完善的规范机制，平衡好交易便捷性和公平性的关系。

在市场经济环境下，准确把握和妥善处理合同效力瑕疵问题，对维护市场秩序稳定、保障交易安全具有重要意义。当事人应当秉持诚信原则，在订立合充分考量法律风险；司法实务部门则需不断提高裁判能力，确保个案处理的公平公正。

参考文献:

1.《中华人民共和国民法典》，2020年5月28日通过。

2.关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释。

3.相关司法案例汇编与学术论文研究。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）