国企越权签合同效力争议及处则

“越权签合同”是什么意思？

在企业经营活动中，国有企业（以下简称“国企”）是市场经济的重要参与者。其法定代表人在履行职责时，必须严格遵守法律法规和公司章程，遵循授权范围内的决策程序。在实际工作中，部分国企负责人可能由于决策失误、管理疏漏或其他原因，超出自身职权范围与相对方签订合同，这种行为在法律上被称为“越权签合同”。

根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道其超越权限外，该合同有效。”这一条款明确了越权签合同的效力问题。结合《企业国有资产法》和《公司法》，国企法定代表人的职权范围通常由公司章程或股东会、董事会决议确定。

越权签订合同的法律后果

国企越权签合同效力争议及处则 图1

（一）合同无效的情形

虽然民法典第六十一条明确了一般情况下越权签合同的有效性，但在特定条件下，越权签订的合同可能被认定为无效：

1. 相对方并非善意：如果相对方明知或应知法定代表人超越权限仍与其签订合同，该合同可能被视为无效。

2. 无后续追认：若企业未对越权行为进行事后追认，则越权部分可能不具有法律效力。

3. 没有合理依据：当超越权限的行为与公司正常经营范围明显不符时，法院可能会认定合同缺乏合理性，进而否定其效力。

（二）承担责任的主体

在越权签合同情况下，责任主要由以下几方面主体承担：

国企越权签合同效力争议及处则 图2

1. 越权签署人：通常需承担直接责任。

2. 企业：如果企业在管理上存在过错（如对公章使用监管不力），也需要承担相应责任。

3. 相对方：若相对方在签订合未尽到审慎义务，也应分担一定风险。

（三）处则

1. 追认制度：根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，越权签合同的有效性可以由企业进行事后追认。如果企业在知道或应当知道越权事实后未及时表示反对，则可能被视为默认接受。

2. 补正程序：在些情况下，相对方可以通过后续协商取得企业授权文件或其他补充协议，从而使合同效力得以补正。

国企内部管理漏洞

（一）常见问题

1. 授权机制不健全：部分国企的法定代表人对自身职权范围认识不清。

2. 监督制度缺失：未能建立有效的公章使用登记制度和重大事项报备程序。

3. 风险意识薄弱：部分管理人员未充分认识到越权签合同可能带来的法律风险。

（二）解决方案

1. 完善内部治理结构：

- 明确法定代表人及其他高级管理人员的职权范围，避免越权行为发生。

- 建立重大事项集体决策制度，防止个人滥用权力。

2. 强化公章管理：

- 实行分层级用章审批制度。

- 严格执行《企业国有资产法》相关规定，保证公章使用的真实性、合法性。

3. 加强法律培训：

- 定期组织管理人员学习相关法律法规。

- 开展案例分析和风险预警教育。

裁判规则

1. 善意相对人的认定：法院在判断相对方是否为善意时，会综合考虑其交易经验、对企业的了解程度等因素。如果相对方能够提供合理证据证明其已尽到注意义务，则更有可能被认定为善意。

2. 表见代理适用：根据《中华人民共和国民法典》百七十二条的规定，在越权签合同情况下，若具备表见代理条件（如介绍信、加盖公章等），相对方可主张构成表见代理而要求企业承担责任。

3. 内部追认的时间限制：企业对越权行为的追认需在合理期限内作出。超过这一期限未明确表示反对，则可能被视为默认接受。

风险管理建议

1. 在合同签订前，严格审核经办人的身份和权限证明文件。

2. 对重大合排律师把关，并进行反向调查（了解相对方是否存在恶意）。

3. 建立和完善内部授权制度，明确各层级的审批权限和流程。

“越权签合同效力”问题不仅关系到单个企业的健康发展，更影响着整个市场经济秩序的稳定。作为具有重要地位的国有企业，必须严格规范内部管理，在防范法律风险的维护市场交易安全。通过建立健全内部治理体系、加强员工法律培训和优化合同审查机制等措施，可以最大限度地降低越权签合同带来的不利影响。在具体实践中，企业应当综合运用法律手段与管理措施，构建全方位的风险防控体系。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）