企业改制期间签订合同效力-法律风险与防范建议

在企业改制过程中，签订合同的效力问题是企业管理人员和法律顾问必须重点关注的事项。企业改制通常涉及公司组织形式、股权结构、经营范围等重大调整，这些变化往往会对原有或新签合同的履行产生深远影响。从合同效力的基本理论出发，结合企业在改制期间的具体情形，详细分析改制期间签订合同的有效性及相关法律风险。

企业改制期间签订合同的效力？

企业改制是指企业为适应市场环境变化、优化资源配置、提升竞争力而进行的一系列调整行为。常见的改制方式包括公司制改革（如从全民所有制企业转变为有限责任公司或股份有限公司）、股权转让、资产重组等。在此过程中，企业可能会与其他主体签订新的合同，也可能对原有合同进行变更。

根据《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定，合同的效力主要取决于以下因素：

企业改制期间签订合同效力-法律风险与防范建议 图1

1. 合同双方是否具有民事行为能力：自然人需年满18岁或限制行为能力人需有监护人代理；企业需在改制过程中保持合法存续状态。

2. 意思表示是否真实：合同签订时，双方必须基于真实意愿进行协商，并明确表达一致的意思表示。

3. 内容是否违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗：合同约定事项不得损害社会公共利益或他人合法权益。

在企业改制期间，由于公司治理结构和决策机制可能处于调整阶段，签订合同的行为往往需要特别注意上述效力要件。如果因改制过程中出现主体资格不合法或意思表示瑕疵等问题，可能会导致合同无效或被撤销的法律后果。

企业改制期间签订合同效力的常见问题

1. 改制过程中的主体变更

企业在改制过程中，公司名称、注册资本、股权结构等信息会发生变化。在此阶段，如果以原企业名义签订新合同，需明确新旧主体之间的权利义务关系。在国有企业改制为股份有限公司时，若未完成工商变更登记，则原企业仍可作为合同主体履行相关义务，但后续可能需要办理更名手续。

2. 意思表示瑕疵问题

改制过程中，由于决策层变动或公司治理机制尚未完善，可能出现合同签订并非基于真实意思表示的情形。若改制涉及重大资产重组，相关方需充分协商并形成书面决议，否则可能导致合同无效。

3. 可撤销与无效情形

根据《民法典》的相关规定，如果在改制过程中存在欺诈、胁迫手段迫使对方签订合同，或者乘人之危订立明显不公平条款的，相对方可请求人民法院或仲裁机构变更或撤销合同。若合同内容涉及损害国家利益、公共利益或他人合法权益，则直接归于无效。

如何防范企业改制期间签订合同的风险？

为了确保企业在改制过程中顺利签订并履行合同，可以从以下几个方面入手：

1. 完善内部决策程序

企业改制期间签订合同效力-法律风险与防范建议 图2

企业在改制过程中应建立健全的内部决策机制，特别是重大合同的签订必须经过股东大会或董事会决议，并形成书面记录。这不仅可以提高合同签定的合法性，还能为后续可能出现的纠纷提供重要证据。

2. 聘请专业法律顾问

在改制期间，企业可聘请熟悉公司法和合同法的专业律师担任常年法律顾问。通过法律顾问的事前审查和风险提示，可以最大限度地避免因程序或条款设置不当而导致的法律风险。

3. 签订补充协议

对于在改制过程中已经签订但需要调整的内容，双方可以通过协商一致的方式签订补充协议。在公司名称变更后，可与相对方签订更名协议，明确权利义务承继关系。

4. 及时办理变更登记

如果合同内容的履行需要依赖于企业的某种资质或行政许可（如经营范围、注册资本等），则应在改制完成后及时办理相关手续，并将变更情况通知合同相对方。

司法实践中对企业改制期间签订合同效力的认定

在司法实践中，法院通常会综合考虑以下因素来判断企业改制期间签订合同的效力：

1. 企业是否完成合法登记：如果企业在签订合尚未完成工商变更登记，则需结合具体情况判断合同的有效性。一般情况下，原企业或改制后的企业均可作为责任主体。

2. 相对方的认知状态：如果合同相对方明知或应知企业正在改制过程中，且对合同履行可能产生影响的重要信息未尽到告知义务，法院可能会据此减轻相对方的责任。

3. 合同的实际履行情况：即使存在一定的程序瑕疵，但如果双方已经实际履行了合同内容，法院通常会倾向于确认合同的有效性。

企业改制是企业发展过程中的重要节点，签订新合同或调整原有合同是这一过程中不可避免的环节。在此阶段，企业需要特别注意合同签订的合法性问题，确保合同内容符合法律规定，并采取有效措施防范可能的法律风险。

通过建立健全内部决策机制、聘请专业法律顾问和及时办理相关手续等举措，企业可以在改制期间最大限度地降低合同效力风险，保障经营活动顺利进行。企业在改制后也应持续关注自身履约能力的变化，确保合同义务能够按时履行，避免因改制后的经营状况变化引发新的纠纷。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）