越权代表订立的合同效力：法律认定与实务解析

在现代商事活动中，代理制度被广泛应用于各种民事交易中。在实际操作过程中，由于种种原因，代理人在进行意思表示时可能会超出其授权范围，由此产生的“越权代表”现象也引发了诸多法律问题，其中最为关键的就是越权代表订立的合同效力如何认定。

越权代表订立的合同效力概述

越权代表，是指代理人的行为超出了委托人授予的代理权限。这种行为在民事交易中屡见不鲜，特别是在企业之间的交易活动中尤为突出。根据《中华人民共和国民法典》节的规定，代理人在执行代理事务时应当在代理权限范围内进行意思表示，超出授权范围的行为将被视为越权代表。

从效力角度来看，越权代表订立的合同效力并不当然无效。根据学理和司法实践，越权代表行为可分为“一般越权”和“重大越权”。一般越权是指代理人超越了委托人的概括授权或明示权限但尚未达到足以使相对人产生合理信赖的程度；而重大越权则是指代理人完全超出委托人的特定授权范围进行意思表示。

越权代表订立的合同效力：法律认定与实务解析 图1

越权代表订立合同的法律后果

1. 相对人的合理信赖利益保护

在判断越权代表行为效力时，需要考量的是相对人是否基于善意且无过失地相信了代理人具有相应权限。如果相对人有充分理由相信代理人具备代理资格，则应当适用表见代理规则，认定合同有效。

2. 委托人的责任承担

在相对人善意无过失的情况下，即使存在越权行为，委托人仍然需要对合同履行承担连带责任。这是因为从保护交易安全和维护市场秩序的角度出发，法律要求委托人对其代理人行为的后果负责。

3. 行为后果的最终确定

如果相对人的信赖利益无法被保护，则越权部分将视为代理人个人行为。此时，除非相对人能够证明其对善意相对人构成损害，否则合同仅在委托人授权范围内有效，超出部分则需要由代理人自行承担相应责任。

典型案例分析：XX公司越权代理案

越权代表订立的合同效力：法律认定与实务解析 图2

以知名案例为例，甲公司在与乙公司的交易中，授权丙担任其代理负责人，并明确限定代理权限为采购原材料。在后续中，丙超越了这一授权范围，擅自代表甲公司与乙公司签订了一份金额巨大的产品销售合同。

1. 委托人内部管理责任

在该案例中，法院认为甲公司未能对其代理人丙的有效监督构成了重大过错。代理人的越权行为虽未得到事后追认，但由于其处于公司法务、财务等关键岗位，并且长期持有公司空白合同，乙公司有理由相信其具有代理权限。

2. 相对人善意保护原则的适用

法院最终认定该销售合同部分条款有效。对于丙越权签订的部分，法院认为虽然超出了授权范围，但由于甲公司未能采取合理措施防止代理人滥用职权，且相对方乙公司在交易前进行了必要的资信调查，因此依照表见代理规则，应当对该部分合同履行承担连带责任。

法律实务操作建议

1. 加强内部管控机制

企业应建立健全内部授权管理制度，在授权委托书的签发、权限范围设定等方面采取有效措施。应定期审查代理人行为，及时发现和处理越权苗头。

2. 充分运用法律资源

一旦发生越权代理争议，应当积极寻求专业法律意见，通过诉讼或仲裁途径维护自身合法权益。在特殊情况下，可以考虑行使撤销权或主张部分合同无效。

3. 注意证据保全

对于代理人越权行为的证据收集和固定尤其重要。企业应当妥善保存所有与授权相关的文件资料，并及时记录下交易过程中发现的异常情况。

越权代表订立的合同效力问题关系到市场交易安全和商业信用体系的稳定。在司法实践中，既要注重对善意相对人利益的保护，也要防止代理人滥用代理权损害被代理人的合法权益。企业应当通过完善内控制度、加强法律风险管理等措施，最大限度地预防越权代表行为的发生，在保障自身权益的维护良好的商业信誉和交易秩序。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）