超越权限签订的合同效力认定与法律风险解析

在商事活动中，合同是民事主体之间设立、变更或终止民事关系的重要手段。在实际操作中，由于复杂的社会经济环境和多方利益的交织，合同的签署过程往往伴随着各种法律风险。"超越权限签订的合同效力"问题是一个常见却又复杂的法律议题。围绕这一主题展开深入分析，探讨其定义、认定标准及其法律后果，并结合实践案例进行解析。

超越权限签订的合同是什么？

超越权限签订的合同效力认定与法律风险解析 图1

"超越权限签订的合同"，是指合同签署人并非基于其合法授权而进行的签约行为。这种情形通常发生在法定代表人（或其他有权代表人）超出公司章程或公司内部授权范围，以公司的名义对外签订合同的情形。

根据《中华人民共和国民法典》第六十一条的规定："法人章程或者权力机构对法定代表人的限制性规定，不得对抗善意相对人。"在判断超越权限签订的合同效力时，需要综合考虑公司治理结构、相对人善意恶意等因素。

超越权限签订的合同效力认定

（一）超越权限行为的性质判定

在实务中，判断一项签约行为是否构成"越权"，需要从以下几个方面进行考察：

1. 公司内部授权文件：包括公司章程规定的法定代表人的职责范围、决策事项等；

2. 行为的具体如合同金额大小、交易目的、与公司经营范围的关联性等；

3. 相对人主观状态：相对人是否知道或应当知道 signing party 的越权行为。

（二）相对人处于善意时的处则

超越权限签订的合同效力认定与法律风险解析 图2

根据《民法典》第六十一条，如果相对人在签订合是善意的（即不知道或不应当知道签约方超越权限），则该合同对合同相对人和公司具有法律效力。

需要注意的是，在判断相对人的主观状态时，需要从其是否进行了必要的形式审查（如公司章程规定的授权事项）等客观因素出发。如果相对人尽到了合理注意义务，则应认定其为善意。

（三）相对人处于恶意时的处则

如果相对人明知或应当知道签约方超越权限仍与其签订合同，则根据《民法典》第六十一条的规定，该合同对公司不发生法律效力。此时，责任完全由越权行为人承担，相对人不能向公司主张权利。

案例分析：超越权限签订的合同纠纷处理

案例背景

贸易公司（以下简称"A公司"）与科技公司（以下简称"B公司"）存在长期关系。A公司的法定代表人王在未经过股东会同意的情况下，以公司名义与B公司签订了一份为期五年的独家代理协议，并承诺每年支付代理费50万元。

事后，A公司对这份合同持有异议，认为王超越权限，拒绝履行合同义务。而B公司则主张不知晓A公司章程的限制性规定，并要求A公司继续履行合同。

法院裁判观点

法院经过审理认为：

1. 王作为A公司的法定代表人，在公司章程中并未被授予签订长期代理协议的权力；

2. B公司在与王签订合未尽到合理的审查义务，存在恶意；

3. 该份合同对A公司不具有法律效力，B company"s要求 A company 履行合同的诉求未能得到支持。

法律评析

在本案中，法院重点考察了相对人是否善意。由于B公司在签订合未尽到基本的形式审查义务（如查看公司章程、核实授权范围），其主观恶意是认定的重要因素。这种情况下超越权限签订的合同效力自然无法对公司产生拘束力。

实务中防范越权签约风险的建议

（一）企业内部管理层面

1. 完善公司治理结构：在公司章程中明确法定代表人或其他高级管理人员的职责权限，并对重大事项决策设定严格的批准程序；

2. 建立有效的授权机制：将重要合同的签订权集中在股东大会或董事会，避免个人滥用权力；

（二）合同相对人层面

1. 签订前审查义务：在与公司签订合应主动了解合同对方当事人的身份、权限范围，并要求其提供公司章程等文件以核实授权有效性；

2. 尽职调查：对于金额较大或长期合同，在签订前可向第三方专业机构咨询，以确保交易安全。

（三）争议解决层面

1. 保存证据材料：在涉及越权签约纠纷时，双方当事人应尽可能地提供能够证明合同相对人主观状态的证据；

2. 及时主张权利：当发现对方可能超出权限签订合应当立即与之沟通或采取其他补救措施。

超越权限签订的合同效力问题涉及公司法、合同法等多个法律领域，在实践中具有较强的复杂性。其效力认定不仅取决于签约人的越权程度，还与相对人的主观状态密切相关。企业在日常经营活动中需要建立健全内部管理制度，防范这类风险的发生；而合同相对人也需要提高法律意识，认真履行审查义务。

通过本文的分析只要各方主体都能严格遵守法律规定，并采取适当的预防措施，超越权限签订的合同所带来的法律风险是可以得到有效控制的。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）