明知超越权限签订合同效力及法律风险探析

在商事活动中，合同是连接双方当事人权利义务的核心载体，其效力直接关系到交易的成败与风险承担。在现实商业运作中，合同签订主体的权限问题却常常成为争议焦点。特别是在实践中，明知超越权限签订合同的行为屡见不鲜，这种行为不仅可能损害相对人的利益，也可能给合同履行带来重大隐患。从法律角度对“明知超越权限签订合同效力”这一问题进行系统阐述，并结合司法实践与理论分析，探析其效力认定标准及相关法律风险。

明知超越权限签订合同效力及法律风险探析 图1

我们需要明确何为“明知超越权限签订合同”。超越权限签订合同，是指合同签署人虽以法人或者其他组织名义对外缔约，但实际其签约行为超出了该法人或其他组织赋予的授权范围。而“明知”则意味着合同 signed 方不仅清楚自身权限范围，主观上还存在故意或过失地超出权限签订合同的情形。

这种行为在法律上具有复杂的效力认定标准，需要结合案件具体情况综合判断。从以下几个方面展开分析:

超越权限签订合同的类型

根据超越权限的不同表现形式，在实践中可以将超越权限签订合同的行为分为以下几种主要类型:

a. 代理权不足型超越权限： 代理人未获得充分授权，但并非完全没有代理权限。在明知自身代理权限受限的情况下，仍然与相对人签订超出其权限范围的合同。

b. 超越经营范围型:企业经营主体超出营业执照或公司章程规定的经营范围签订合同的行为。

c. 代表权滥用型:法定代表人或其他有权代表人在明知自身无权代表公司决策的情况下，仍以公司名义签订合同。

d. 超越特别授权范围型：受托人获得有限期限或特定事项的特别授权后，在明知超出该授权范围时仍然签字。

这些不同类型超越权限行为的法律后果可能各有不同，但在“明知”这一前提条件下，其对合同效力的影响均需要进行严格审查和判断。

明知超越权限签订合同的效力认定标准

对于明知超越权限签订合同的效力问题，法律上有明确的规定和司法实践经验。应从以下几个方面进行综合考量:

根据《民法典》百七十二条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有权代理的，被代理人应当承担该行为的法律后果。这就是著名的“表见代理”制度。

在明知超越权限的情况下，能否构成表见代理需要重点考察相对人的主观状态及其信赖基础是否合理。如果相对人基于善意且无过失地依赖于合同签订主体的外观（如公司营业执执照、授权委托书等），则可能被视为构成表见代理，从而使合同有效。

实践中判断能否构成表见代理的核心在于相对人是否存在“合理信赖”。需要考虑以下因素:

relative人的信赖是否基于合同签订方提供的客观资料（如营业执执照、授权文件

相对人在缔约过程中所尽的注意义务是否符合法律规定

明知超越权限签订合同效力及法律风险探析 图2

交易行为本身是否符合商业惯例

如果超越权限的行为已经严重损害了债权人的利益，甚至构成对公司法人独立地位和股东有限责任的滥用，则可能需要适用《民法典》规定的“公司法人人格否认”制度。

明知超越权限签订合同的行为人可能会被要求与公司承担连带责任，其个人财产可能被用于清偿公司债务。需要注意的是，“人格否认”是例外情形，必须满足以下要件:

公司法人人格被滥用

造成了相对人利益的损害

行为人主观上存在恶意

在明知超越权限的情况下，如果不符合表见代理的构成要件，则可能导致合同效力处于待定状态或者直接被认定为无效。但需要注意的是，并非所有超越权限签订的合同都会被判定无效。

根据《民法典》百五十三条、第五十二条的规定:

a. 如果超越权限的行为导致合同内容违反法律的强制性规定或公序良俗，则可能会被认定为无效；

b. 如果仅仅是一般性的越权行为，且相对人并非出于恶意，则可能通过补正或其他使合同有效。

司法实践中，法院通常会结合具体案情，综合考虑合同的履行情况、双方损失、商业合理性等因素来判断是否有必要维持合同效力或者解除合同关系。

对于企业管理和合同相对人而言，明知超越权限签订合同所带来的法律风险是显而易见的。建立完善的防范机制和制度显得尤为重要。

作为公司治理层，应从以下几个方面加强内部管控:

完善公司章程和内部授权管理制度，明确各管理层级的权利边界；

对重大合同的签订实行法律审查制度，确保签约人具有合法权限；

定期开展法律培训，提升全员法律意识；

建立签约前的事前风险评估机制。

合同相对人在交易过程中也应当采取必要措施保护自身利益:

签订合同前应要求对方提供有效授权文件，并对其真实性和有效性进行审查；

对于超出常规交易范围的合同内容保持必要的警惕，必要时可要求提供公司股东会或董事会决议等证明文件；

在长期中建立年度尽职调查机制。

如果相对人在事后发现对方存在明知越权签订合同的情形，应根据不同情况及时采取补救措施:

通过协商或调解解决争议；

在协商不成时，可以依法向法院提起诉讼要求变更、解除合同或者主张权利。

需要注意的是，在选择具体救济途径时，要注意时效性问题，并尽量收集和保存相关证据材料。

为了更好地理解相关法律制度的具体适用，我们以一个司法案例为例进行分析:

案例：公司A与公司B签订了一份销售合同，约定由A向B价值10万元的设备。合同的签字代表是张，而张仅获得了一年的代理权限，并且在签约时该权限已经失效。

B公司在签订合并未认真审查张授权情况，在收到部分货款后因经营不善无法履行后续义务。

问题：A公司能否要求张承担连带赔偿责任吗？

分析:

1. 需要判断张行为是否构成表见代理。即B公司是否对张代理权存在合理的信赖。

2. 如果B公司未能尽到审慎义务，未核实授权文件，或基于其他客观因素可以认定其存在过失，则表见代理可能不成立。

3. 如果无法认定表见代理，则合同效力将处于待定状态。在此情况下，A公司可以选择与B公司协商解除合同或者要求张承担赔偿责任。

最终法院需要根据案件具体情况，在综合考虑各方因素后作出公正判决。

明知超越权限签订合同的情形在商业活动中并非鲜见，其法律后果往往复样。我们应当透过案例深入理解相关法律规定，并建立完善的防范机制以降低经营风险。

未来随着商事活动的不断发展和司法实践的积累，关于越权行为的法律适用规则将会更加完善，这也对企业的合规管理和法律事务提出了更求。

在复杂的商业环境下，只有坚持合法经营、审慎交易的原则，才能更好地维护企业利益，促进经济健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）