公司章程对合同效力的影响：法律适用与实务解析

公司章程对合同效力的影响：法律适用与实务解析 图1

公司章程作为公司组织与运作的基本准则，是公司治理的核心文件。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，公司章程不仅规定了公司的权利义务、股东的权利与责任，还对公司内外部事务的合法性产生深远影响。在合同法领域，公司章程的规定直接影响到公司与其他主体订立的合同效力，甚至可能成为判断合同有效性的关键依据。深入探讨公司章程对合同效力的影响，不仅是法律实践中的重要课题，也是理论研究的重要方向。

从公司章程的基本概念出发，结合现行法律规定和司法实践，系统阐述公司章程对合同效力的影响，并分析其在实际操作中的具体表现与适用规则。

公司章程的基本概述

公司章程是公司设立时全体股东或发起人共同制定的，对公司组织、治理结构、经营管理等事项作出规范的重要文件。根据《公司法》第二十五条规定，公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、出资方式、出资额、董事会与监事会的组成以及其他必要事项。

公司章程不仅是公司运营的基本遵循，也是公司的“法”，对公司内外部行为均具有约束力。就合同效力而言，公司章程中的相关规定可能成为判断某一合同有效性的重要依据。公司章程中关于对外担保的规定、关联交易的限制等，都可能影响相关合同的法律效力。

公司章程对合同效力的影响概述

公司章程对合同效力的影响主要体现在以下几个方面：

1. 内部合同的效力认定

公司章程是公司内部治理的基本依据，对公司股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力。公司章程中关于关联交易的规定（如必须经过股东大会批准）可能影响相关合同的有效性。如果某项关联交易违反了公司章程的规定，则可能导致合同无效或被撤销。

2. 外部合同的效力认定

公司章程不仅约束公司内部人员，还对公司之外的交易相对人产生间接影响。根据《民法典》百四十三条第二款规定，法人可以以章程限制法定代表人的代表权。如果公司章程明确规定了对外签订合同的限制性条件，而法定代表人超越权限订立合同，则可能会导致合同无效或被认定为可撤销。

3. 公司意思表示的证明

在合同纠纷中，公司章程常被用作证明公司真实意思表示的重要依据。在判断公司是否具有签订某项合同的权利时，公司章程中的相关规定可以作为认定公司意思表示真实性的参考。

4. 特殊事项的效力规则

公司章程对某些特定事项的规定可能直接影响合同的效力。根据《公司法》第十六条关于公司对外担保的规定，公司章程若明确限制了某类担保行为，则违反该规定的担保合同可能无效。

公司章程与合同效力的具体分析

（一）公司章程对内部合同效力的影响

1. 股东协议的有效性

股东作为公司的出资人，其权利义务由公司章程规定。公司章程中关于股权转让的限制性条款可能影响股权转让协议的效力。如果某项股权转让协议违反了公司章程的相关规定，则可能导致该协议无效或部分无效。

2. 董事、监事和高管的责任与合同义务

公司章程通常会对董事、监事和高级管理人员的具体职责作出明确规定。公司章程中规定的忠实义务、勤勉义务等可能影响其与公司签订的劳动合同或其他合同的有效性。如果某项合同违反了公司章程中的相关义务，则可能导致合同无效或被撤销。

3. 公司内部治理协议

在公司内部治理中，股东之间可能达成各种协议（如一致行动协议），这些协议的效力往往受到公司章程的影响。若公司章程明确规定禁止某些行为，而一致行动协议的内容违反了该规定，则可能导致协议无效。

（二）公司章程对外部合同效力的影响

1. 法定代表人越权订立合同的责任

根据《民法典》第六十条款，法人章程规定的法定代表人权限以章程为准；法定代表人超越权限签订的合同，除非相对人知道或应当知道其超越权限，否则可能被认定为无效。公司章程中对法定代表人权限的规定直接影响外部合同的效力。

2. 对外担保行为的有效性

根据《公司法》第十六条，公司为他人担保须由董事会或股东大会决议。若公司章程明确规定了对外担保的决策程序和限制条件，则违反该规定签订的担保合同可能无效。司法实践中，法院通常会审查公司章程对特定担保事项的规定来判断其效力。

3. 关联交易中的利益输送风险

公司章程中通常会对关联交易作出规范，要求关联交易须经过股东大会批准，并履行信息披露义务。如果某项关联交易违反了公司章程的相关规定，则可能导致合同无效或被认定为显失公平。

（三）公司章程与特殊类型合同的效力

1. 股权投资协议的效力

在公司设立或增资过程中，投资者通常会签订股权投资协议，其中可能涉及对赌条款或其他特殊约定。如果公司章程中明确规定了此类条款的合法性，则可能影响协议的效力。

2. 债务重组与清偿协议的效力

在债务重组中，债权人与公司之间可能会签订债务清偿协议。如果公司章程中有关于债务清偿方式或程序的规定，则相关协议的效力可能因此受到影响。

3. 解散与清算协议的效力

当公司面临解散时，股东之间的协议往往会涉及到公司资产分配等问题。此时，公司章程中的相关规定（如清算程序、剩余财产分配）将成为判断此类协议效力的重要依据。

司法实践中公司章程对合同效力的影响

在司法实践中，法院通常会基于公司章程的规定来审查合同的效力，尤其是在涉及法定代表人越权、关联交易、对外担保等案件中。以下是几类典型案件的分析：

1. 法定代表人超越权限签订合同的责任

根据《民法典》第六十条，法人章程对法定代表人的代表权有限制性的规定的，应当以章程为准。如果相对人不知道或不应当知道其越权，则公司不得以此对抗善意相对人。在某案件中，公司章程明确规定法定代表人无权单独决定对外投资，但法定代表人仍与他人签订投资合同。法院最终认定该合同无效，因为相对人未尽到合理的审查义务。

2. 关联交易中的利益输送问题

在涉及关联交易的诉讼中，法院通常会审查公司章程是否对关联交易作出限制性规定，并要求公司履行信息披露和决策程序（如股东大会批准）。如果公司违反这些规定，则关联交易可能被认定无效或部分无效。

3. 对外担保条款的有效性争议

根据《公司法》第十六条及司法解释的相关规定，上市公司对其股东或者实际控制人的担保需要经过股东大会决议。如果公司章程中未明确规定这一事项，则法院通常会根据交易相对人的善意性来判断担保合同的效力。

如何有效运用公司章程规范合同行为

为避免因公司章程规定的不当适用而导致合同无效或被撤销的风险，企业在实际操作中应当注意以下几点：

1. 完善公司章程内容

公司章程中的条款应尽可能细化，特别是在涉及关联交易、对外担保、法定代表人权限等事项时，必须明确决策程序和法律后果。

2. 加强内部合规管理

企业应当通过培训和制度建设，确保员工熟悉公司章程的相关规定，并在签订合严格遵守这些规则。特别是对于法定代表人而言，应避免超越授权范围订立合同。

3. 注重相对人的审查义务

在签订合公司应当要求相对方履行合理的审查义务，查阅公司章程中的相关规定或核实董事会/股东大会的决议。这不仅可以降低公司的法律风险，也可以为未来可能出现的争议抗辩依据。

4. 及时更新公司章程

鉴于法律法规的变化和企业经营环境的调整，公司应及时修订公司章程，以确保其条款与现行法律规定保持一致，并符合企业的实际需要。

公司章程作为公司的“基本法”，在规范内部治理和约束外部行为中扮演着至关重要的角色。通过对公司章程的研究可以发现，其不仅影响着公司内部协议的效力，还对对外合同的有效性产生深远影响。企业在制定和完善公司章程时，应当充分考虑到潜在的法律风险，并通过合规管理来降低因章程适用不当而引发的问题。

法院在处理相关纠纷案件时，也应严格依据公司章程的规定作出裁判，既要保护交易相对人的合法权益，也要维护公司治理秩序的稳定性和规范性。只有在实践中真正发挥公司章程的制度价值，才能最大限度地实现法律效果与社会效果的统一。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）