破产法中待履行合同的处则及实务分析

随着我国市场经济的不断发展，企业破产现象日益频繁，如何妥善处理破产程序中的待履行合同问题成为法律实务中亟需解决的重要课题。破产法作为维护市场秩序、保护债权人权益的重要法律制度，在处理待履行合需要兼顾各方利益平衡与社会公共利益。从管理人决定继续或解除合同的权利行使、合同履行的条件与限制、司法实践中的考量等方面展开分析，以期为实务操作提供有益参考。

破产法中待履行合同的概念与范围

破产程序启动后，债务人的财产和事务由管理人接管，未履行完毕的合同成为管理人需要处理的重要事项。根据新《企业破产法》第十八条的规定，管理人对于破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同，享有决定继续履行或解除的权利。

具体而言，待履行合同的范围包括：

破产法中待履行合同的处则及实务分析 图1

1. 双务合同：即债务人和对方当事人互负权利义务，且在破产时双方均有未履行部分的合同。

2. 单务合同：债务人一方负担履行义务且未履行完毕的合同。

3. 以特定物为标的的合同：如不动产买卖、设备采购等。

4. 预期利益受损的合同：即使双方均未实际履行，但因破产而可能产生损失的预期利益安排。

在司法实践中，法院对于管理人行使合同处理权时需要结合个案情况审慎判断。本文后续将详细探讨这一程序的条件与限制。

管理人决定继续或解除合同的权利行使

根据《企业破产法》第十八条的规定，管理人在债务人破产后对未履行完毕的合同享有绝对的决定权，无需征得债权人会议同意。这种制度设计体现了管理人对破产事务集中统一处理的特点。

在行使该权利时，管理人应当综合考虑以下因素：

1. 合同性质：是否为双务合同、单务合同或以特定物为标的；

2. 履行难度：继续履行是否存在障碍；

3. 企业重整可能性：尤其是在重整程序中更应审慎对待；

4. 债权人利益：特别包括相对人在破产前已为履行所作的准备及其损失情况；

5. 社会公共利益：关乎民生、社会稳定的关键合同。

通过典型案例分析，可以看出管理人的裁量权需要受到必要限制。裁判机关通常会在相对人提出异议时进行审查，确保其决定符合法律精神和公平正义原则。

合同履行的条件与限制

在管理人作出继续履行合同的决定后，实际履行过程中应当注意以下问题：

破产法中待履行合同的处则及实务分析 图2

1. 履行主体变更：由于债务人已经进入破产程序，原合同义务通常由管理人或重整后的公司承担；

2. 履行期限顺延：破产程序期间可能导致履行期限变化；

3. 价款调整：若因市场环境变化导致成本增加，可以申请相应调价；

4. 不可抗力因素：在特定情况下可主张情事变更。

在实际操作中，管理人应当及时向相对人发出通知，告知合同处理决定，并协助办理必要的权利义务转移手续。在重整程序中，则需要特别注意对交易连续性和商业关系稳定的维护。

司法实践中的考量

从最高法院及各地法院的裁判规则来看，审理此类案件时通常考虑以下因素：

1. 管理人裁量权的适度限制：

对于民生类、公共事业类合同应当优先维持；

重整程序中更应鼓励继续履行以维护企业运营价值；

2. 合同相对方保护机制：

偿还保障：对相对人的损失给予适当补偿；

补偿来源：原则上由债务人财产支付，管理人不得随意挪用其他债权人受偿资金；

3. 利益平衡原则：

统筹协调各方利益关系；

避免因个案处理引发系统性风险。

在个别案件中出现了对管理人裁量权过度干预的现象。有法院直接以"显失公平"为由否定管理人的决定，这对制度设计初衷构成了挑战。未来应当在坚持法律原则的基础上，探索更加灵活务实的裁判思路。

特殊情形下的处理建议

针对破产程序中的特殊情况，提出以下实务建议：

1. 建立完善的风险评估机制：在作出合同处理决定前，进行充分的市场调研和风险预测；

2. 加强与相对人的沟通协商：争取通过谈判达成一致，减少对抗冲突；

3.注重程序正义：

及时通知义务；

设立有效的异议表达渠道；

4.强化信息披露要求：确保债权人会议和其他利害关系人能够及时了解合同处理情况；

5.建立健全的监督制约机制：防止管理人权力滥用。

破产法中待履行合同的处理既关系到企业的重生，又涉及众多债权人的利益平衡。在实务操作中，应当坚持公平公正原则，既要保障管理人的自主裁量权，又要注重对相对人的权益保护。未来的发展方向是在现有法律框架下，探索更加灵活和高效的处理机制，以实现破产程序的制度价值。

通过对典型案例的分析和实践经验我们建议相关利益主体应当加强事前预防、完善应急预案，共同推动建立更加和谐有序的破产法律环境。期待本文的探讨能够为该领域的实务操作提供些许参考与启示。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）