分公司代履行合同的法律问题与实务分析

在现代商事活动中，分公司的设立是为了拓展业务、优化管理而采取的一种重要组织形式。在实践中，由于分公司的特殊法律地位，其在代总公司履行合往往会引发一系列复杂的法律问题。从分公司代履行合同的基本概念出发，结合相关法律规定和实务案例，深入分析其法律效力、潜在风险及防范措施。

分公司代履行合同的概念与法律基础

分公司是总公司下属的分支机构，虽然具有一定的经营自主权，但其并不具备独立法人资格。根据《公司法》第13条明确规定：“分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。”在法律层面，分公司的行为被视为总公司的行为，所产生的权利义务最终归属于总公司。

在实务操作中，分公司代履行合同的情形较为普遍。A科技公司在设立一分公司（以下简称“XX分公司”），该分公司以自身的名义与B供应商签订年度采购协议，并根据总公司的授权开展经营活动。在此过程中，分公司的行为是代表总公司进行的民事法律行为。

分公司代履行合同的法律问题与实务分析 图1

分公司代履行合同的常见情形

（一）工程款支付案例

在建设工程领域，经常会出现母公司通过分公司代付工程款的情况。某建工集团（以下简称“总集团”）设立华东分公司（以下简称“XX分公司”），该分公司与若干建筑承包商签订施工合同，并按约支付工程款项。

在以下情形中：

1. XX分公司以自身名义与承包商签订合同；

2. 总集团在项目中标注为投资方或建设单位；

3. XX分公司的付款行为被认定为履行总集团的合同义务。

根据相关司法解释，分公司的上述行为完全可以视为总公司履行合同义务的行为。这种做法既减轻了母公司的直接管理负担，又通过合理区分责任主体来降低经营风险。

（二）债务清偿案例

在商业往来中，有时会出现母公司要求分公司代为履行债务的情形。甲公司在设立一分支机构（XX办事处），该办事处与丙公司签订供销协议。后因资金周转问题，总公司明确指示办事处代为支付货款。在此情况下：

1. 分公司的付款行为直接被认定为总公司的清偿行为；

2. 债权人无须对分公司提起诉讼，可以直接要求总公司履行债务。

（三）产品销售合同履行

部分企业采取“总分公司”的经营模式，由总公司统一签订销售合同，再通过各分公司的具体执行来完成业务目标。某汽车制造集团在全国设有多个区域销售公司（以下简称“XX分公司”），这些分支机构负责具体的客户接待、车辆交付和售后服务工作。

这种模式下：

1. 总公司与客户直接签订买卖合同；

2. 分公司在授权范围内履行后续义务；

3. 任何因产品质损或服务瑕疵引发的争议，最终均需由总公司承担责任。

分公司代履行合同的法律效力

（一）合法性的普遍认可

从法律层面来看，分公司作为总公司的分支机构，在其经营范围和总公司授权范围内，以自己的名义进行民事活动完全符合法律规定。法院在审判实践中通常会基于以下理由认定分公司的行为有效：

1. 分公司的设立程序合法合规；

2. 遵循了《民法典》关于代理行为的基本规定；

3. 符合市场经济高效运作的客观需求。

（二）潜在法律风险

尽管分公司代履行合同具有合法性，但仍需注意潜在的法律风险。具体表现如下：

1. 越权行为引发的责任风险

如果分公司超出总公司书面授权的范围签订合同，则可能被视为无效民事行为。某分公司未经总公司批准，擅自与价格畸高的供应商签订了长期合作协议。

2. 表见代理风险

根据《民法典》第170条规定，如果分公司工作人员的行为足以使相对人相信其有权代表总公司行事，则可能会产生表见代理的法律效果。这种情况下即使超出授权范围，总公司仍需承担相应的法律责任。

分公司代履行合同的法律问题与实务分析 图2

3. 员工个人行为引发的责任

如果分公司员工发生违法行为，在未获得总公司批准的情况下进行私自转包或赊销，则可能使总公司被动承担连带责任。

企业风险防范建议

1. 健全内部管理制度

总公司应制定严格的授权制度和内控制度，明确分公司的业务范围和决策权限。

制定统一的合同审批流程；

规范员工的对外签约行为；

设立专门的法律审查部门。

2. 完善书面授权文件

总公司应向分公司出具正式的授权委托书，明确载明授权范围、权限和有效期限。必要时可以要求相对人签收该委托书副本。

3. 加强合同管理

在与相对方签订合建议明确约定权利义务，并将分公司的行为条款作为补充协议一并签署。

约定分公司不得超出授权范围行事；

说明总公司对分公司的监督责任；

要求相对方在收到总公司指示时及时反馈。

4. 运用法律手段保护权益

当出现潜在风险时，总公司应及时采取法律措施维护自身权益。

及时向相对人发出书面通知，明确表明分公司的越权行为无效；

通过律师函等方式行使抗辩权；

必要时向法院提起诉讼。

案例分析

案例一：分公司代付工程款案

基本事实：

总公司A与某建筑商B签订施工合同，并授权其下属一分公司（XX公司）负责支付进度款。

施工期间，XX公司按月向B支付工程款。

法院观点：

分公司的付款行为属于总公司履行合同义务的行为；

偿付责任由总公司承担，且不可因分公司独立的会计核算而转移。

案例二：越权采购引发赔偿案

基本事实：

总公司X授权其某一分公司（XX部）负责区域内的日常采购。

XX部负责人李某在未获得总公司批准的情况下，与价格虚高的供应商签订协议，导致亏损达数百万元。

法院观点：

李某的越权行为无效；

但由于构成表见代理，总公司仍需承担相应的赔偿责任。

分公司代履行合同虽然具有合法性，但在实际操作中仍需企业建立健全内部管理制度和风险防范体系。对于相对人而言，在与分公司的交易过程中，也应主动核实总公司的授权情况，以避免不必要的法律纠纷。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）