破产重整中未履行合同的法律处理|合同履行障碍|债务重组路径

破产重整中未履行合同的概念与重要性

在企业面临财务危机和经营困境时，破产重整作为一种重要的法律手段，旨在通过调整债务结构和恢复生产经营，帮助企业在不立即清算的情况下实现重生。在这个过程中，未履行完毕的合同问题尤为突出。这些合同可能涉及供应商、客户、债权人等多个主体，其妥善处理直接影响到企业的重整效果和各方利益平衡。

未履行合同在破产重整中的特殊性在于，其不仅仅关乎债务人与合同相对方之间的权利义务关系，更涉及到重整程序的整体安排和利益协调。根据《企业破产法》第18条的规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。”这一条款赋予了管理人在重整程序中的重要权限，也提出了复杂的法律适用问题。

在实际操作中，未履行合同的处理需要综合考虑合同类型、履行情况、相对方利益以及重整计划的整体安排。在某制造企业的破产重整案例中，管理人就需要对数百份未履行完毕的采购合同和销售合同进行逐一评估，决定哪些合同应继续履行，哪些合同应解除，并与相对方协商新的履行方案。

破产重整中未履行合同的法律处理|合同履行障碍|债务重组路径 图1

从法律理论和实践操作两个维度，系统分析破产重整过程中未履行合同的处理路径，探讨其在债务重组中的关键作用，并结合实际案例提出可行的解决方案。

未履行合同在破产重整中的法律问题

1. 合同解除权的行使边界

根据《企业破产法》第18条，管理人有权决定是否继续履行或解除未履行完毕的合同。但这一权限并非无限制。管理人在行使解除权时，必须考虑以下因素：

合同相对方的催告：如果管理人在受理破产申请之日起两个月内未通知对方当事人，则视为解除合同（《企业破产法》第18条）。

继续履行的可能性：如果继续履行对债务人或债权人更为有利，管理人应优先选择继续履行。在建工程类合同通常需要继续履行以保障重整价值。

2. 未履行合同的分类与评估

在实际操作中，管理人应对未履行合同进行分类，并根据其性质和对重整的影响程度制定不同的处理方案：

双务合同：如买卖合同、服务合同等。这类合同的特点是双方互有权利义务关系，需综合评估双方的履行情况。

单务合同：如赠与合同、无偿服务协议等。此类合同通常难以解除，除非对方明确表示愿意继续履行。

3. 相对方的利益保护

管理人行使合同处理权时，必须充分考虑合同相对方的合法权益。在某建筑企业的重整案例中，管理人与施工承包方协商后，选择了部分保留、部分解除的方式，并对已完工部分支付了相应对价。

未履行合同的债务重组路径

1. 直接终止与解除

在某些情况下，尤其是当继续履行会对债务人造成过重负担时，管理人可选择直接解除未履行合同。在某零售企业的重整案例中，因门店关闭导致大量租赁合同无法履行，管理人通过协商与房东达成一致，解除部分租赁合同并支付违约金。

破产重整中未履行合同的法律处理|合同履行障碍|债务重组路径 图2

2. 部分履行与变更

对于对重整具有重要价值的合同（如核心供应商协议），管理人可选择变更合同条款或调整履行方式。在某汽车制造企业的重整中，管理人与关键零部件供应商协商后，将交货时间推迟，并降低了初始订单量。

3. 债务抵销与和解

在某些情况下，合同相对方可能拥有对债务人的债权（如应收账款）。管理人可利用这一关行债务抵销或和解。在某化工企业的重整中，管理人通过将未履行合同的应付账款与相对方的应收账款相互抵销，减轻了债务负担。

4. 分时分期履行

对于长期合作类合同（如技术服务协议），管理人可要求相对方在一定期限内分时分期提供服务，并按比例支付对价。在某科技企业的重整中，管理人与软件开发供应商协商后，采用“先部分开发、后部分付款”的方式进行履行。

典型案例分析：合同处理的实践启示

以某大型钢铁企业破产重整案为例：

未履行合同情况：该企业在重整前涉及大量原材料采购合同和产品销售合同，其中部分因资金链断裂未能按时履行。

管理人处理方式：

对于核心供应商（如铁矿石供应商），管理人选择继续履行，并协商调整付款周期。

对于普通客户订单，由于市场需求不足，管理人选择解除合同并支付相应违约金。

对于长期合作协议，管理人与相对方签订补充协议，将履行期限延长至重整完成后的一定时期。

通过这一案例未履行合同的处理需要兼顾企业重组目标和各方利益平衡。管理人在作出决策时，必须综合考虑市场环境、合同性质以及重整计划的具体要求。

与建议

1. 健全法律制度

当前《企业破产法》对未履行合同的规定较为原则，建议进一步细化具体操作规则，明确管理人行使解除权的边界条件。

2. 加强府院联动

破产重整的成功离不开政府的支持。通过府院联席会议等形式，协调各方力量共同解决未履行合同处理中的复杂问题。

3. 注重信息披露与协商机制

在未履行合同的处理过程中，应建立健全的信息披露机制，并充分尊重合同相对方的知情权和参与权，避免因信息不对称引发纠纷。

破产重整程序中的未履行合同处理是一项复杂而重要的法律实务工作。管理人需要在尊重法律规定的充分考虑企业实际情况和各方利益，采取灵活多样的处理方式。通过不断完善相关法律制度和实践操作路径，未来将更加高效地解决未履行合同问题，为企业的重生和经济的可持续发展提供有力支持。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）