股权回购合同履行地分析与法律适用

在公司治理与投资领域，股权回购作为一种常见的资本运作，其法律效力和履行问题备受关注。特别是在复杂的商事纠纷中，"股权回购的合同履行地"一直是理论界和实务界的焦点之一。从概念、法律依据、司法实践等多个维度对这一问题展开全面分析。

一|股权回购合同履行地的基本概念

"股权回购"，是指公司根据特定条件或协议约定，按照预定价格或向股东其持有的股份的行为。在实践中，股权回购的形式多种多样：包括控股股东回购、第三方机构回购、上市公司二级市场回购等。而"合同履行地"则指向具体的交易行为发生地，这与股权回购的价款支付、标的物交付地点密切相关。

从法律属性上看，股权回购通常被视为一种典型的民事合同关系，其履行地问题直接影响到纠纷管辖法院的选择以及相关法律法规的适用范围。根据《中华人民共和国民法典》第62条的规定，合同履行地应当由双方当事人在合同中明确约定，若未约定或约定不明确，则需结合交易习惯和实际履行情况予以确定。

股权回购合同履行地分析与法律适用 图1

二|股权回购合同履行地的法律依据

1. 合同履行地的一般规则

《民法典》第62条明确规定了合同履行地的认定原则：如果合同中约定了具体的履行地点，应当以约定为准；若未约定或约定不明确，则以标的物交付地、价款支付地等作为补充。

在股权回购实践中，最常见的情形是通过协议约定将设为履行地，如"本协议履行争议由A地人民法院管辖"。

2. 司法解释中的特别规定

《关于适用若干问题的解释》（下称《民诉解释》）进一步明确了合同履行地的认定标准：股权回购作为双务合同，应当以实际履行义务的行为发生地为依据。如果当事人未明确约定，则应基于交易惯例和公平原则确定。

3. 实际案例中的适用难点

在司法实践中，部分案件中可能因公司住所地、股东所在地、协议签订地等多重因素交织，导致合同履行地的认定存在争议。

- 科技公司与股东张三的回购纠纷案中，法院最终以实际支付价款的地点作为履行地。

- 李四诉投资公司股权回购案，则因协议中未明确约定履行地而综合考虑了多个因素。

三|股权回购合同履行地的司法实践

1. 协议约定优先原则

在司法实践中，法院普遍遵循"约定优先"的原则。只要双方当事人对合同履行地有明确约定且不违法，该约定即成为案件管辖的重要依据。

- 如果协议约定"本协议履行地为"，则相关诉讼或仲裁应在进行。

- 若约定不明确，则可能引发管辖争议。

2. 实际履行情况的考量

在没有约定或者约定无效的情况下，法院会重点审查以下事实：

（1）价款实际支付的地点；

（2）标的股权的交付方式和地点；

（3）公司主要经营地与股东所在地的关系。

需要指出的是，在一些涉及跨境投资或外资企业的案件中，还需要考虑国际私法的相关规定。

3. 特殊情况下的处理规则

对于以下特殊情形，法院通常会采取灵活态度：

- 通过电子支付方式完成价款支付的，以实际划付资金的银行所在地为履行地。

- 股权交付采取登记变更形式的，则以股权登记机构所在地为履行地。

四|影响合同履行地认定的主要因素

1. 当事人约定条款的有效性

如果协议中关于履行地的约定不符合法律规定或违背公序良俗，则会被认定无效，进而需要重新确定履行地。

2. 实际交易行为的具体情况

包括价款支付方式、时间、地点以及股权交付形式等，都是法院在认定时的重要参考因素。

股权回购合同履行地分析与法律适用 图2

3. 司法政策和地域差异

不同地区的法院在处理此类案件时可能会存在一定的认识差异。通过发布指导案例、制定司法解释等方式统一裁判标准。

4. 公司治理结构的影响

在公司内部治理中，股权回购往往涉及董事会决议、股东大会批准等程序性要求，这些都可能影响实际履行地的认定。

五|典型案例分析与启示

案例一：A公司诉股东张三股权回购纠纷案

基本事实：

- A公司位于。

- 张三为A公司的股东。

- 双方签订《股权回购协议》，约定"若公司连续三年亏损，则张三有权要求公司以每股10元的价格回购其持有的全部股份。"

- 争议焦点在于履行地的确定。

法院裁判：

- 法院认为，虽然合同履行地未明确约定，但依据交易惯例和实际支付价款地点（银行），应认定合同履行地位于。

- 最终由人民法院管辖审理，并判决支持张三的诉讼请求。

案例二：李四诉投资公司股权回购案

基本事实：

- 投资公司注册地在。

- 李四是该公司的原始股东，双方未签订正式回购协议。

- 因公司经营不善，李四主张以市场公允价格要求公司回购其股份。

法院裁判：

- 法院认为，由于合同履行地约定不明，需结合实际交易情况综合判断。本案中，投资公司主要办公地点在，且双方此前的交易活动均在完成。

- 因此认定为合同履行地，并由人民法院管辖。

六|完善股权回购合同履行地制度的建议

1. 建议企业在签订相关协议时，尽可能明确约定期限条件、价款支付方式和履行地点，避免因约定不明确而产生争议。

2. 法院在处理此类案件时，应当严格按照合同履行地认定规则进行审查，并考虑个案的具体情况作出合理裁决。

3. 立法部门可以进一步完善相关法律条文，统一司法适用标准，为实务操作提供更清晰的指引。

4. 在跨境投，建议聘请专业律师参与谈判和协议签订，以最大限度规避法律风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）