合同履行辩权意见书的撰写要点与法律实践指南

合同履行辩权意见书在民事诉讼中扮演着重要的角色，尤其是在涉及合同纠纷的案件中。它是当事人或其代理人为了主张权利、维护自身合法权益而向法院提交的重要法律文件。从概念、撰写要点、实际操作技巧等方面对“合同履行辩权意见书怎么写”进行详细阐述。

合同履行辩权意见书

合同履行辩权意见书是一种法律文书，主要用于在合同履行过程中或因合同履行引发的纠纷中，表达当事人的主张和抗辩理由。其核心目的是向法院证明己方已依法履行合同义务，或对方未履行义务，从而达到维护自身合法权益的目的。

1.1 合同履行的基本原则

合同履行辩权意见书的撰写要点与法律实践指南 图1

合同法规定，合同一经签订，双方当事人均应遵守诚实信用原则，全面履行各自的合同义务。在实际操作中，如果一方未能履行合同义务，另一方有权要求其承担相应的法律责任。

1.2 辩权意见书的法律地位

辩权意见书是民事诉讼中的重要组成部分，具有以下几个特点：

- 独立性：作为一种独立的法律文书，它能够单独表达当事人的主张。

- 专业性：需要运用丰富的法律知识和实践经验进行撰写。

- 针对性：针对具体案件的事实和法律问题提出抗辩理由。

合同履行辩权意见书的撰写要点

2.1 明确事实基础

在撰写辩权意见书之前，必须对案件事实进行全面梳理。这包括：

- 合同签订的时间、地点及主要内容。

- 合同履行的具体过程。

- 履行过程中出现的问题或争议点。

示例：案例分析

假设某（以下简称“A”）与某科技服务（以下简称“B”）签订了《技术开发合同》。根据约定，A应支付预付款30万元，B应在三个月内完成项目开发并交付成果。由于B未能按时交付，A提起了诉讼。

争议焦点：

- B是否存在违约行为？

- A是否有权要求退还部分或全部预付款？

在撰写辩权意见书时，必须明确上述事实，并提供充分的证据支持自己的主张。

2.2 准确引用法律依据

合同履行辩权意见书的核心是引用现行有效的法律法规条款。常用的主要包括：

- 《中华人民共和国合同法》（现已废止，建议使用《中华人民共和国民法典》相关条款）。

- 《关于审理合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》。

示例：法律条文引用

根据《民法典》百一十二条：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。”在某工程项目中，由于不可抗力因素导致工期延误，承包方未能按时完成施工任务。此时，承包方可以援引上述条款主张部分或全部免责。

2.3 列明证据材料

evidence materials是合同履行辩权意见书的“基石”。它们不仅能够证明己方主张的事实，还能削弱对方的抗辩理由。常见的 evidence materials 包括：

- 合同文本及其补充协议。

- 履行过程中的往来函件（如邮件、）。

- 财务凭证（如转账记录、发票）。

示例：证据清单

在A诉B的案例中，B可以提交以下 evidence materials：

1. A支付预付款的汇款单；

2. B在履行过程中向A发出的工作进度报告；

3. 双方签署的《补充协议》（如有的话）。

通过列举这些证据，B能够有效证明其已按合同约定履行义务，或者对方存在违反合同的行为。

撰写合同履行辩权意见书的技巧与注意事项

3.1 突出重点，逻辑清晰

一篇优秀的 contract enforcement defense opinion document 应当具备以下几个特点：

- 条理清晰：按照事实陈述—法律依据—证据支持的顺序展开论述。

- 重点突出：抓住案件的核心问题进行深入分析，避免泛而谈。

3.2 做到客观公正

合同履行辩权意见书不同于诉状或答辩状，在语言风格上应保持中立和客观。既不能过于偏激，也不能回避事实。在引用证据时，要全面展示案件事实，即便对自己不利的证据也应当如实陈述。

3.3 注意时间节点

在实践中，合同履行辩权意见书的提交时间往往会影响案件的最终结果。如果需要对对方的主张提出反驳，则应在规定时间内及时提交。

案例实证与经验

4.1 案例分析：某建筑诉某房地产开发

案情简介：

某建筑（以下简称“甲”）承包了某房地产开发的工程项目。甲在施工过程中因材料价格上涨导致成本超支，申请调整工程价款未果后，向法院提起诉讼。

合同履行辩权意见书的撰写要点与法律实践指南 图2

争议焦点：

- 合同中是否有关于价格变动的条款。

- 价格上涨是否属于情势变更（现已改为“显失公平”）范畴，能否成为变更或解除合同的理由。

撰写辩权意见书的关键点：

1. 需要详细列举合同中的相关条款。

2. 引用《民法典》第五百三十三条关于情势变更的规定。

3. 提交施工期间材料价格变动的具体数据和证据。

4.2 经验

通过上述案例撰写合同履行辩权意见书的关键在于：

- 事实清楚：必须对案件进行全面、细致的梳理，确保每一个事实都有据可查。

- 法律准确：引用法律法规时要做到精准，避免因法律依据错误而导致败诉。

- 证据充分：证据是支撑整个主张的核心，缺少关键证据可能会使己方陷入被动。

合同履行辩权意见书作为一种重要的法律文书，在民事诉讼中发挥着不可替代的作用。无论是案外和解还是 court proceedings，它的存在都是为了更好地维护当事人的合法权益。在撰写过程中，一定要注意事实的完整性、法律依据的准确性和证据材料的充分性。只有这样，才能确保合同履行辩权意见书真正起到预期的效果。

注意事项：

- 时间限制：必须在法院指定的时间内提交。

- 格式要求：严格按照法院规定的格式进行编排。

- 签名与盖章：由当事人或其委托代理人签名，并加盖单位公章（如是公司）。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）