合同履行中的约定无效情形：法律分析与实践指南

在商业交易中，合同是双方或多方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的重要工具。在实际履行过程中，由于各种主客观原因，合同的约定可能会出现无效的情形，这不仅可能导致合同目的无法实现，还会引发复杂的法律纠纷。从法律角度出发，系统阐述“合同履行中的约定无效情形”，并结合实践中常见的典型案例进行分析。

合同履行中约定无效情形的基本概念

在《中华人民共和国民法典》框架下，合同是双方意思表示一致的结果，其核心在于合法性和可履行性。在些情况下，尽管合同已经签订，但由于部分内容违反法律强制性规定或者损害公共利益，这些约定会被认定为无效。这种无效不仅会影响合同部分条款的效力，还可能波及整个合同的有效性。

合同履行中约定无效的情形分类

合同履行中的约定无效情形：法律分析与实践指南 图1

根据《民法典》第153条和第154条的规定，合同约定无效的情形主要分为以下几种：

（一）违反法律、行政法规的强制性规定

这是最常见的无效情形之一。如果合同中的项条款或整个合同的内容与现行法律法规相抵触，尤其是违反了强制性规定，则该部分或全部合同将被认定为无效。在股权转让协议中，若约定排除股东优先购买权的内容，可能会因违反《公司法》的相关规定而无效。

（二）损害社会公共利益

合同约定如果涉及公共利益的事项，并可能对社会造成负面影响，则会被认定为无效。这类情形通常出现在具有一定社会责任性质的交易活动中。

（三）以合法形式掩盖非法目的

有些合同表面上看似合法，但是为了规避法律或实现非法目的。这种“假合法、真违法”的行为，其约定部分也会被判定为无效。

典型合同履行无效案例分析

为了更好地理解合同履行中约定无效的情形，《九民纪要》中的典型案例为我们提供了重要的参考依据。

（一）对赌协议中的股权回购条款

在私募股权投，“对赌协议”是一种常见的估值调整机制。如果股权回购条款的设计违反了《公司法》的强制性规定或损害了其他股东的利益，则会被认定为无效。具体而言：

- 若回购主体是目标公司本身，其可能会因违背公司资本维持原则而被法院否定。

- 即使回购主体是实控人或其他第三方，若该安排实质上回避了其他股东的权利，则仍然可能构成无效。

（二）股份有限公司股权转让中的优先购买权排除

根据《公司法》的规定，股份有限公司的股权转让在原则上并不涉及其他股东的优先购买权，但如果合同中明确约定排除这一权利，则因违反法律规定而被认定无效。这种无效情形提醒我们在设计合必须严格遵循相关法律，并避免出现与强制性规定相冲突的内容。

（三）股权赠与时的权利限制

股权作为特殊的财产形态，其转让往往伴随着较为复杂的法律关系。在无偿赠与的情况下，如果合同中试图排除或限制受赠人的股东权利，则可能会因违反公司法关于股东权的规定而无效。

法律意见与建议

合同履行中的约定无效情形：法律分析与实践指南 图2

基于上述分析，我们提出以下几点法律建议：

（一）严格审查合同条款的合法性

在签订合务必对每一条款进行合法性审查，尤其是涉及强制性规定的部分。必要时，可以咨询专业律师或法律顾问，确保所有约定均符合法律规定。

（二）优先保护交易安全与公平原则

合同设计应尽量避免出现显失公平或明显偏向一方利益的情形。即使些条款看似有利于自身，也可能会因损害第三方权益而被认定无效。

（三）及时关注法律新规及司法解释

由于法律环境会不断变化，相关法律法规及司法解释也会随之更新。企业和社会主体应及时跟进最新动态，确保合同内容与时俱进，降低因法律修订带来的履约风险。

合同履行中的约定无效情形是商业活动中必须高度关注的问题。通过严格遵守法律规定、审慎设计合同条款以及及时调整不符合法律要求的约定，可以最大限度地减少无效情形的发生，保障交易双方的合法权益，促进经济秩序的稳定发展。

在“九民纪要”指导下，我们不仅能够更清晰地识别和处理合同中的无效约定，还能更好地把握司法实践的具体尺度。随着法律实践的发展，相关规则还将不断完善，为商业主体的合规经营提供更加有力的保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）