股权转让后合同履行的法律问题及实务操作指南

在公司运营和投资活动中，股权转让是一项常见的商业行为。股权转让完成后，原股东退出公司，新的股东加入，股权结构发生变化。在股权转让后，原有的各类合同（包括但不限于股权转让协议、合资协议、公司章程等）仍然需要继续履行或调整。股权转让后的合同履行问题涉及多方主体的权利义务关系，既需要遵循法律规定，也需要符合商业惯例。系统阐述股权转让后合同履行的相关法律问题，并结合实务操作提供具体建议。

股权转让后合同履行的法律问题及实务操作指南 图1

股权转让后合同履行的概念与重要性

（一）股权转让的定义

股权转让是指公司股东将其持有的部分或全部股权有偿或无偿地转让给他人，从而导致公司股东结构发生变化的行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，股权转让可以发生在有限责任公司、股份有限公司以及其他类型的企业中。

（二）股权转让后合同履行的定义

股权转让完成后，原股东与新股东之间的权利义务关系会发生变化。原有的合同可能需要调整或重新履行。股权转让后的合同履行是指股权转让完成后，各方当事人依据法律规定和合同约定继续履行相关合同的行为。

（三）股权转让后合同履行的重要性

股权转让不仅涉及公司内部股权结构的变化，还可能影响公司的经营决策、债权债务关系等。股权转让后的合同履行直接关系到各方权益的实现，是确保公司正常运营的重要保障。

股权转让后合同履行的法律性质

股权转让后合同履行的法律问题及实务操作指南 图2

（一）股权转让与合同权利义务的概括承继

根据《中华人民共和国合同法》（已废止，现为《中华人民共和国民法典》）的相关规定，股权转让属于一种债权债务的概括转移行为。在股权转让完成后，原股东的权利义务由新股东概括承受。

1. 权利承继

新股东在受让股权后，将享有原股东在目标公司中的一切权利，包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等。

2. 义务承继

新股东也需要履行原股东对目标公司的各项义务。在股权转让完成后，若原股东仍有未了结的债务或法律纠纷，新股东可能需要承担相应的责任。

（二）合同相对性的突破与限制

根据《民法典》的相关规定，合同具有相对性原则，即合同的权利义务只能由合同当事人享有和履行。但在股权转让的情况下，由于股权变更涉及公司控制权的变化，可能会导致合同相对人对合同履行产生疑虑。

1. 合同变更的情形

在股权转让后，如果目标公司的经营状况或市场环境发生变化，可能需要与原合同的相对人协商变更合同内容。这种情况下，应当遵循《民法典》的相关规定，通过协商一致的方式进行合同变更。

2. 通知义务

根据《中华人民共和国公司法司法解释（三）》，在股权转让后，受让人应当及时通知合同相对人关于股东变更的情况，以维护交易的稳定性和安全性。

股权转让后合同履行的主要影响因素

（一）股权转让对目标公司的影响

股权转让完成后，目标公司的股权结构发生变化，可能会对公司的经营决策、对外投资和日常管理产生直接影响。这种变化可能导致原合同中的些条款无法继续履行或需要调整。

（二）相对人知情权与选择权的保护

在股权转让后，合同相对人享有知情权和选择权。根据《民法典》的相关规定，合同相对人在知道或应当知道股权变更的情况下，有权选择继续履行合同或解除合同。这种权利的行使可能会对股权转让后的合同履行产生重大影响。

（三）实际履行的可能性与风险管控

在股权转让后，目标公司可能面临经营状况恶化、财务状况不稳定等问题，从而导致原合同无法按期履行的风险。在股权转让完成后，各方当事人应当加强对合同履行风险的管控能力。

股权转让后合同履行中的注意事项

（一）严格审查合同条款

在股权转让前，应当对目标公司现有的各类合同进行仔细审查，包括但不限于合资协议、股权转让协议、公司章程等。通过法律尽职调查，发现潜在的风险点，并在股权转让协议中明确相关权利义务。

（二）确保相对人的知情权和选择权

根据《民法典》的相关规定，在股权转让完成后，应当及时通知合同相对人关于股东变更的情况。应当充分尊重相对人的知情权和选择权，避免因未履行通知义务而引发不必要的法律纠纷。

（三）关注合同的实际履行能力

在股权转让完成后，各方当事人应当持续关注目标公司的经营状况，评估其实际履行合同的能力。如果发现目标公司存在无法履行合同的风险，应当及时通过协商或法律途径进行应对。

股权转让后合同履行中的风险及应对策略

（一）合同相对人不配合的风险

在股权转让完成后，目标公司可能会面临合同相对人因股权变更而产生的消极态度。合同相对方可能拒绝继续履行合同，或提出新的要求，增加交易成本和时间。

应对策略：

1. 及时与合同相对方进行沟通协商，明确双方的权利义务关系；

2. 在必要时寻求法律帮助，通过诉讼或仲裁途径维护自身合法权益。

（二）未尽通知义务的风险

根据《民法典》的相关规定，在股权转让完成后，受让人应当及时通知合同相对人。如果未能履行通知义务，则可能需要承担相应的法律责任，包括赔偿因未履行通知义务而造成的损失。

应对策略：

1. 在股权转让协议中明确约定通知义务的具体内容和方式；

2. 确保通知程序的完整性和有效性，留存相关证据。

（三）合同履行能力下降的风险

股权转让完成后，目标公司的经营状况可能出现下滑，导致其无法继续履行原有的合同义务。这种情况下，可能引发合同相对方的违约行为或诉讼请求。

应对策略：

1. 在股权转让前，全面评估目标公司的财务状况和经营能力；

2. 通过设定合理的违约条款和担保措施，降低履行风险。

股权转让后合同履行是一个复杂而重要的法律问题。在股权转让完成后，各方当事人应当严格遵守法律规定，及时通知合同相对人，并严格按照合同约定履行相关义务。转让方和受让方应共同加强对目标公司的管理和监控，确保公司能够正常履约。在实际操作中，建议聘请专业律师全程参与，以降低法律风险，保障各方权益。

通过本文的阐述与分析，我们希望能够为股权转让后的合同履行提供一些有益的建议和指导，帮助各方当事人更好地应对可能出现的法律问题和挑战。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）