未实际履行的合同管辖法院问题研究
在现代商事活动中，合同作为民事法律关系的重要载体，其签订与履行往往涉及多方主体的利益交织。在些情况下，合同虽然签订但却未能得到实际履行，这种现象在商业实践中并不鲜见。对于未实际履行的合同而言，如何确定管辖法院成为一个复杂而重要的法律问题。从理论和实践两个维度，对未实际履行的合同管辖法院问题进行深入阐述。
未实际履行的合同管辖法院问题研究 图1
未实际履行的合同
在探讨未实际履行的合同管辖问题之前，需要明确“未实际履行的合同”这一概念。根据《中华人民共和国合同法》（已废止）的相关规定，合同是指平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同的本质在于其法律效力和约束力，但并非所有签订的合同都能得到实际履行。
“未实际履行”，是指合同虽然签订并生效，但因各种主客观原因未能按照约定的内容实际履行。这种状态可能源于双方当事人的协商一致解除合同，也可能是因为一方违约导致合同无法履行，或者是由于不可抗力等意外事件使得合同履行成为不可能。在司法实践中，未实际履行的合同与无效合同、可撤销合同之间的界限需要严格区分。
未实际履行的合同管辖法院问题概述
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，合同纠纷案件通常由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。在实践中，由于未实际履行的合同并未进入实际履行阶段，故“合同履行地”往往难以明确界定。
关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的司法解释中明确规定：“合同履行地是指合同中约定的履行地点，如果合同没有约定履行地点或者约定不明确的，可以推定为以接受货币一方所在地为合同履行地。”这一规定在一定程度上解决了实践中因未实际履行而难以确定合同履行地的问题。
但在具体案件中，由于未实际履行的状态可能涉及多方因素，在认定管辖法院时需要综合考虑以下因素：
1. 合同的实际履行可能性：即是否存在后续履行的可能性，或者是否已经通过协商或诉讼等方式明确终止了合同关系。
2. 当事人的真实意思表示：在签订合双方是否有明确的意愿希望合同得到实际履行，以及在未实际履行的情况下，双方是否就管辖法院达成新的约定。
3. 案件的具体情况：包括合同的性质、标的额大小、争议焦点等。
未实际履行的合同管辖法院的确定规则
在司法实践中，未实际履行的合同管辖问题主要遵循以下原则：
（一）协议管辖优先原则
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”这一规定赋予了当事人通过协议约定管辖法院的权利。
但是在未实际履行的情况下，如果协议中选择的管辖法院无法确定或者存在歧义，法院在司法实践中通常会结合其他因素综合判断管辖权归属。
（二）实际联系原则
在缺乏明确协议管辖条款的情况下，法院通常会根据案件的具体情况，审查合同与拟管辖地之间的联系。这种联系可能包括：
1. 合同签订地；
2. 标的物所在地；
3. 履行义务一方当事人所在地；
4. 双方当事人的住所地。
需要注意的是，在未实际履行的情况下，“履行义务的实际联系”往往难以直接判断，此时法院通常会侧重于审查合同的签订地和标的物所在地等因素。
（三）不方便管辖原则
在极少数情况下，如果案件具有国际或者涉外因素，且审理确实存在不便，则可能会适用“不方便管辖”的原则，将案件移送至更方便的法院进行审理。但这一原则的适用范围较为狭窄，并且需要严格审查适用条件。
未实际履行合同中管辖权问题的具体案例分析
为了更好地理解未实际履行的合同管辖权确定规则，我们可以结合具体案例进行分析：
（一）案例一：甲公司与乙公司签订了一份销售合同，约定由甲公司向乙公司提供一批货物。在合同签订后不久，因政策调整，甲公司无法获得相关货物的供应许可，导致合同未能实际履行。双方在协商未果的情况下，乙公司将甲公司诉至法院。
分析：
1. 协议管辖条款：若合同中存在明确的协议管辖条款，则应优先适用该条款确定管辖法院。
2. 实际联系因素：若无明确协议管辖条款，需结合合同签订地、标的物所在地等因素判断。在上述案例中，可以考虑货物的交货地点或甲公司的住所地等因素。
（二）案例二：丙公司与丁公司在签订了一份技术开发合同，后因技术方案未通过审批而无法履行。双方对管辖法院产生争议。
分析：
1. 协议管辖条款：如果合同中约定了明确的管辖法院，则直接适用。
2. 无协议条款时的情况：需结合合同签订地、技术开发所在地等因素综合判断。通常情况下，技术开发活动的发生地具有较强的关联性，因而该地法院可能更适为管辖法院。
（三）案例三：戊公司与己公司在签订一份建设工程施工合同，因规划调整未能实际履行。双方就管辖法院达成争议。
分析：
1. 协议条款的适用：如双方在合同中约定了具体的管辖法院，则应优先适用。
2. 无协议条款时的处理：通常需要综合考虑工程所在地、双方住所地等因素。根据相关司法解释，“建设工程施工合同纠纷”属于专属管辖，由不动产所在地人民法院管辖。在未实际履行的情况下，工程所在地法院仍然具有管辖权。
未实际履行合同中管辖法院的选择应注意事项
在处理未实际履行的合同纠纷案件时，以下几点需要注意：
（一）准确界定“未实际履行”的状态
未实际履行的合同管辖法院问题研究 图2
判断是否属于“未实际履行”需要综合考察以下因素：
- 签约目的实现的可能性：即是否因客观原因无法继续履行；
- 双方的意思表示：是否存在协商一致解除合同的情形；
- 法律规定：是否存在导致合同无效或被撤销的法定情形。
（二）充分审查合同条款
在确定管辖法院之前，需全面分析合同中的相关条款：
1. 明确检查协议管辖条款的有效性；
2. 注意排除级别管辖和专属管辖的限制；
3. 审查是否存在格式条款无效的情形。
（三）合理运用“实际联系”标准
在缺乏明确约定的情况下，应结合以下因素判断：
- 合同的实际履行地；
- 标的物所在地；
- 双方当事人的住所地；
- 合同的主要履行义务发生地；
- 行业惯例等。
（四）正确把握“不方便管辖”的适用条件
尽管“不方便管辖”原则在司法实践中较少适用，但在特殊情况下仍需谨慎判断：
1. 案件是否涉及国际或涉外因素；
2. 是否存在审理上的实际困难；
3. 是否存在更为合适的管辖法院。
未实际履行合同中管辖权争议的解决途径
当双方对管辖法院存在争议时，可以采取以下方式解决：
（一）协商解决
在诉讼前，双方可以通过友好协商的方式达成一致意见，明确具体的管辖法院。这种方式既节省时间，又能够避免不必要的讼累。
（二）提交仲裁委员会仲裁
如果合同中约定了仲裁条款，则需严格按照约定将争议提交至相应的仲裁机构进行审理。需要注意的是，有效的仲裁协议可以排除法院对案件的管辖权。
（三）通过法院裁定解决
在诉讼过程中，如被告认为受理案件的法院不具有管辖权，可以通过提出管辖权异议的方式请求法院审查并作出裁定。这通常是司法实践中最常见的争议解决方式。
与建议
在处理未实际履行的合同纠纷时，确定管辖法院是一个需要综合考察多种因素的问题。为更好地维护自身权益，在签订合应尽可能明确协议管辖条款，并确保其合法有效；在发生合同纠纷时，除积极主张自身权利外，还应注重对管辖权问题的事前规划和事后争议解决。
建议：
1. 充分重视合同中的协议管辖条款；
2. 在协商解除合明确管辖法院的选择；
3. 及时固定证据，证明未实际履行的事实；
4. 必要时寻求专业律师的帮助。
通过以上措施，可以有效降低因未实际履行而产生的管辖权争议风险，并更好地维护自身的合法权益。
（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）