合同纠纷二审代理词撰写指南与实务分析

在民事诉讼中，合同纠纷案件占据了相当大的比例。无论是买卖合同、服务合同还是其他类型的合同纠纷，在一审和二审程序中，代理词的撰写都至关重要。特别是在二审阶段，代理词不仅是说服法官改判或维持原判的关键工具，更是展现律师专业素养的重要载体。

以一起典型民事合同纠纷案为例，详细探讨合同纠纷二审代理词的撰写要点、注意事项及实务技巧，帮助执业律师和法律从业者更好地完成这一重要工作。

案例背景

假设我们有一起典型的买卖合同纠纷案件。甲公司（某科技公司）与乙公司（某贸易公司）签订了一份《产品代销协议》，约定由乙公司代理销售甲公司的电子产品，并明确了货款结算方式和违约责任条款。在实际履行过程中，双方因货款支付问题产生争议，甲公司将乙公司诉至法院。

一审法院认为，乙公司在合同履行过程中存在部分违约行为，判决其向甲公司支付未付货款及相应违约金。乙公司不服一审判决，上诉至中级人民法院，并委托律师撰写二审代理词。

合同纠纷二审代理词撰写指南与实务分析 图1

合同纠纷二审代理词的核心要素

在二审阶段，代理词的撰写需要特别注意以下几个方面：

1. 明确争议焦点

在二审程序中，代理词必须紧扣一审法院认定的事实和争议焦点。在上述买卖合同纠纷案中，乙公司可能认为一审法院对违约金的计算存在错误，或者未充分考虑其已支付的部分货款。

2. 事实核查与证据梳理

代理律师需要全面审查一审卷宗材料，重新梳理案件事实，确保所有关键证据和时间节点被准确记录。在代销协议中，乙公司可能主张某些条款属于格式条款而应认定无效，或者甲公司在货物交付过程中存在瑕疵。

3. 法律适用分析

代理词的核心在于法律适用的精准性。律师需要从现行合同法及相关司法解释出发，结合案件事实，明确援引相关法律条文，并进行深入解读。在买卖合同纠纷案中，可以援引《民法典》第六百二十二条（关于合同履行方式）或第六百二十一条（合同条款效力）。

4. 逻辑论证与说理

代理词的说服力来源于严密的逻辑和充分的理由。律师需要针对一审法院的裁判理由逐一回应，提出新的观点或证据，以证明原判决存在错误或遗漏。

典型问题及应对策略

在实际操作中，撰写合同纠纷二审代理词时可能会遇到以下问题：

1. 如何应对“程序性”问题

如果一审法院在管辖权、送达程序或其他程序性问题上存在瑕疵，律师可以在代理词中提出异议。在买卖合同纠纷案中，可以主张一审法院未依法通知某关键证人出庭，导致事实认定不清。

2. 证据不足的应对策略

如果案件事实难以通过现有证据充分证明，律师需要结合法律规定和行业惯例，进行合理推断。在上述代销协议案例中，可以通过第三方物流记录或银行流水单据补强部分事实。

3. 如何平衡“情理法”关系

法律判决既要符合法律规定，也要体现公平正义。代理词撰写时需要充分考虑案件的社会影响和公众认知，避免过于机械地适用法律条文。

合同纠纷二审代理词的格式与语言

1. 结构清晰

代理词应分为、事实部分、法律分析、四个部分。简要陈述案情和上诉请求；事实部分详细列举争议焦点和关键证据；法律分析部分重点论述法律适用问题；部分明确表达诉求。

2. 语言准确

代理词需要使用规范的法律术语，避免模糊或歧义表述。在讨论违约金条款时，应明确区分“惩罚性违约金”与“补偿性违约金”的法律效力。

3. 论证充分

每一观点均需引用具体法条或司法解释，并结合案件事实进行详细阐述。在上述案例中，可以援引关于买卖合同纠纷的指导案例，增强说服力。

实务技巧

1. 一审判决分析

在撰写二审代理词前，必须对一审判决书进行全面分析，包括法院认定的事实、适用的法律以及裁判理由。只有全面了解一审 court 的思路，才能有针对性地提出异议。

2. 充分沟通与协调

合同纠纷二审代理词撰写指南与实务分析 图2

代理律师需要与当事人保持密切沟通，确保代理意见与其诉求一致。也要注意与法官进行必要的庭前沟通（若允许），以避免信息不对称。

3. 注重细节

在代理词中，任何遗漏或错误都可能影响案件结果。在引用法律条文时，必须注明具体年份和条款编号；在论述事实时，需确保时间、地点、当事人等关键要素无误。

合同纠纷二审代理词的撰写是一个复杂而精细的过程，既需要扎实的专业知识，也需要灵活的实务技巧。律师在工作中应不断经验教训，并通过案例研究提升自己的写作能力。

在代理词完成后，务必预留充足的时间进行修改和完善，确保内容无误、逻辑严谨、语言规范。只有这样，才能在二审程序中最大限度地维护当事人的合法权益，实现法律效果与社会效果的统一。

正如前述案例所示，合同纠纷二审代理词不仅是法律文书写作的重要体现，更是律师专业能力的具体展现。希望本文能够为从事相关工作的法律从业者提供有益参考！

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）