跨国合同纠纷|国际商业仲裁中的法律风险与应对策略

在全球化的经济环境下，跨国商业活动日益频繁，随之而来的是跨国合同纠纷的不断增加。从跨国公司之间发生合同纠纷的主要原因入手，结合实际案例进行深入分析，并探讨在国际商业仲裁中如何有效管理和应对相关法律风险。

跨国公司在开展跨境业务时，由于涉及多个国家的法律法规、文化差异以及市场环境等因素，合同履行过程中出现争议的风险显着增加。根据中国贸促会商事法律服务中心 recent statistics ，仅2023年季度，就有超过150起涉及中外企业的合同纠纷案件被提交至国际仲裁机构，其中约65%的案例与商业条款的理解歧义、违约责任界定以及不可抗力因素有关。

本文以两个虚构外国公司（以下简称"A公司"和"B公司"）之间的一份跨境服务协议纠纷为例，详细阐述在跨国合同履行过程中常见的法律风险，并探讨如何通过完善的合同设计、专业的争议解决机制选择以及及时的法律应对措施，最大限度地维护企业的合法权益。本文案例为虚构，所有涉及的企业信息均为脱敏处理。

跨国合同纠纷|国际商业仲裁中的法律风险与应对策略 图1

合同纠纷的主要原因

1. 跨国合同条款不明确

跨国交易往往涉及复杂的跨境支付、多语言文本理解以及不同司法管辖区的法律适用问题。在本案例中，A公司与B公司达成了一项关于个智能设备研发的协议。双方约定项目周期为12个月，并约定阶段性里程碑考核指标。合同中并未对关键术语"验收标准"进行明确规定，导致后期双方在开发成果是否符合预期方面产生了严重分歧。

2.违约责任界定不清晰

由于涉及跨国交易，各方对于违约行为的理解和界定可能存在显着差异。当一方出现履行瑕疵时，另一方往往因为缺乏明确的违约条款而难以主张权利。在本案例中，A公司未能按期完成一开发阶段后，B公司以违反合同约定为由要求赔偿损失。由于合同中未明确界定"违约行为"及其对应的救济措施，双方对责任范围和损失计算方式产生了严重争议。

3.不可抗力因素应对不足

新冠疫情的全球性爆发暴露了许多跨境合同在风险防范方面的不足。许多企业在设计合未能充分考虑到公共卫生事件可能带来的履约障碍。在本案例中正是因为疫情原因导致开发延期，但双方并未在合同中约定相应的宽容期或调整机制，最终引发了争议。

4.法律适用和仲裁条款选择不当

跨国交易往往涉及不同国家的法律法规。一些企业由于对相关法律规定缺乏充分了解，可能会选择错误的法律适用标准或者仲裁机构。这不仅增加了争议解决的成本，还可能影响最终裁决的公正性。在本案例中，双方虽然约定了采用新加坡国际仲裁中心作为仲裁机构，但并未明确约定适用的具体实体法。

跨国合同纠纷|国际商业仲裁中的法律风险与应对策略 图2

合同纠纷解决方式的选择

在跨境合同发生纠纷时，企业需要根据具体情况选择合适的争议解决方式。以下是几种常见的争议解决途径及其特点：

1.友好协商

尽管多数合同争议可以通过双方直接沟通解决，但在跨国交易中由于文化差异和商业利益的冲突，单纯依靠协商往往难以达成一致意见。

2.调解

调解是一种非对抗性的纠纷解决方式，尤其适合希望维持长期关系的企业。通过专业调解机构的帮助，双方可以在保密、灵活的基础上寻求互惠解决方案。

3.国际商业仲裁

对于具有较大争议金额和复杂法律关系的案件，选择国际商业仲裁通常是更为高效的解决方案。当事人可以根据预先约定的仲裁条款或事后达成的仲裁协议，将争议提交至选定的国际 arbitration institutions （如伦敦国际仲裁法院、新加坡国际仲裁中心等）进行裁决。

4.司法诉讼

虽然大多数跨国合同都选择了仲裁作为解决方式，但在些情况下（一方拒绝履行已生效的仲裁裁决）可能需要通过法院强制执行。此时，当事人需要注意不同国家的法律差异和可能导致的程序延误问题。

国际 commercial arbitration 的特点与考量

在本案例中，双方最终选择将争议提交至新加坡国际仲裁中心（SIDA）。以下是以此为例，分析国际商事仲裁的特点及相关注意事项：

1.优势

独立性和专业性：国际仲裁通常由具有丰富跨国交易经验的 arbitrators 进行审理，决策更具公正性。

便捷高效：相比传统诉讼程序，仲裁往往能更快得出结果。

执法便利：大多数国家承认和执行国际仲裁裁决，增强了其法律效力。

2.注意事项

仲裁地选择：应综合考虑当地法律环境、司法支持程度以及地理位置等因素。

适用法律：需明确约定争议所涉的实体法（如英国普通法系或大陆法系）。

仲裁机构选择：不同机构在规则流程和费用标准上存在差异，需提前做好功课。

司法协助与仲裁裁决执行力保障

跨境仲裁案件的一个重要考量是执行问题。根据《纽约公约》，新加坡等许多国家都承认和执行其他缔约国的仲裁裁决。在本案例中，双方约定的新加坡国际仲裁中心作为执行地，可以有效降低后续裁决执行的阻力。

在实际操作过程中，当事人应注重以下几点：

在仲裁申请阶段即充分考虑被执行方的主要资产所在地，以便后续顺利追偿。

如有必要，可寻求临时仲裁保全措施（如财产冻结）以防止对方转移资产。

积极配合仲裁机构完成程序性要求，确保裁决的合法性和可执行性。

跨国公司之间的合同纠纷不仅涉及复杂法律问题，在实际解决过程中也面临诸多挑战。通过完善的合同设计、专业的争议预防机制以及及时有效的法律应对措施，企业可以最大限度地降低 contract dispute 的发生概率和影响范围。

在本案例中，双方借助国际商事仲裁成功解决了争议，并为后续类似交易积累了宝贵经验。这提醒我们，在跨境商业活动中，法律风险管理是企业的一项常规工作，需要企业始终秉持预防为主的原则，建立系统化的法律风险防控体系。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）